未名医药与北京科兴反目始末：夺权战+私有化之争

中国网财经5月17日讯 (记者杜丁)围绕北京科兴的“夺权战”、“私有化之争”愈演愈烈。日前，北京科兴生物制品有限公司(以下简称“北京科兴”)在微信上称，将临时关闭甲肝疫苗生产车间，声明同时指出，导致这一结果的原因是董事长潘爱华近期对北京科兴实施的一系列恶劣行为。

此声明表明，北京科兴原总经理尹卫东与其股东未名集团及潘爱华之间历时近一个月的公开对峙继续激化中。

该矛盾的肇始，是美股上市公司科兴生物的私有化回归，矛盾深化的原因是未名医药是否对北京科兴有控制权。耐人寻味的是，事件的两个关键人物已相识相交了20余年。

缘起：合作成立公司为上市私订“协议”

北京科兴股东结构图

潘尹二人相识于上世纪90年代。2001年，尹卫东与潘爱华的未名集团合作成立北京科兴，潘爱华任董事长。“2001年北京科兴成立时，未名集团是第一大股东,持股75%，后来送给管理层24%，还剩51%。”未名医药财务总监兼董事长助理陶福武表示。

目前，未名医药全资子公司未名生物医药有限公司(以下简称“未名生物”)和科兴控股(香港)有限公司(以下简称“科兴控股”)分别持有北京科兴73.09%和26.91%的股权。潘爱华同时也是未名集团和未名医药的董事长。(北京科兴最新股权结构详见上图)

2003年，北京科兴赴美上市。这次上市，尹卫东与潘爱华签订的一个协议为日后的矛盾埋下了“伏笔”。

为符合纳斯达克上市要求，未名集团需要让出第一大股东地位，并允许北京科兴其他股东合并股份以获得上市条件。

陶福武称，当时，北京科兴与未名集团签订协议：尹卫东及北京科兴承诺，永久确保未名集团对北京科兴的实际控制人地位，北京科兴5名董事中的3名由未名集团委派和决定，潘爱华将永久担任北京科兴董事长及法定代表人，且拥有重大事项(十项)一票否决权。

对此，北京科兴给出了不同的说法。北京科兴负责对外沟通的人士刘沛诚对中国网财经出具了一份“北京科兴就当前各界集中关注与询问的问题进行回复”，这份回复中提到，北京科兴董事会由5名董事组成，其中科兴控股委派4名，未名医药委派1名。刘沛城同时表示，目前北京科兴经工商局备案的董事会成员除潘爱华为未名医药委派外，其余4名董事均由科兴控股委派。

分歧焦点：未名医药是否具有控制权？

董事会组成人员的分配决定了潘爱华在重大事项上是否具有“一票否决权”，也决定了未名医药对北京科兴是否具有控制权。

对此，北京科兴与未名医药又是两种不同的说法。北京科兴称，董事会是北京科兴的最高权力机构，董事会决定北京科兴的一切重大事宜；须经董事会一致通过的事项有7项，北京科兴董事长不具有任何超过章程所列内容的特殊权力。

但陶福武则坚称，从北京科兴上市到此次矛盾爆发，北京科兴的董事会一直按此前协议的“5名董事中的3名由未名集团委派和决定”来运行的。“公司章程和工商登记资料都显示，直到2018年2月27日，北京科兴的董事成员中潘爱华等2名是未名集团委派的，尹卫东等另外2名是由外方委派的，还有1名董事是由未名集团决定后，经外方委派来的。”