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南召县法院:依法审理公司决议纠纷 保护投资者合法权益

南召县法院:依法审理公司决议纠纷 保护投资者合法权益
2022-05-20 10:31:00 来源:中华网河南

保护中小投资者是营商环境评价体系的重要指标。南召县人民法院始终坚持以市场主体的真正需求为导向,以市场主体真正满意为工作标准,提高政治站位,发挥职能优势。近日,南召法院审理了一件公司决议纠纷案件,在保护投资者权益方面具有示范作用。

被告某金属制品有限公司是由原告李某、第三人袁某分别持股25%、75%,第三人袁某任执行董事、总经理、法定代表人。被告公司章程第十一条中规定公司召开股东会会议,应当于会议召开十五日以前通知全体股东,同时被告公司章程中最后一条约定,章程中未尽事宜,以《公司法》为准。2020年7月初,被告公司总经理即第三人袁某拟定一份关于股东工作分工的股东会决议。该股东会决议在未召开股东会、未按照公司章程提前15天通知全体股东的情况下,由第三人即大股东袁某签字后交由案外人杨某转交给原告李某,原告李某在该股东会决议上进行了签字确认,同时案外人杨某在该股东会会决议中作为原告李某的担保人进行了签字,该股东会决议落款日期为2020年7月8日。原告认为该《股东会决议》不成立,由此提起诉讼。

法院经审理认为,被告公司股东会在召集程序、表决方式上存在瑕疵,但涉案决议随即经全体股东一致签字认可。原告作为公司股东,在明知该股东会决议违反公司章程,存在瑕疵的情况下,仍然签字认可,说明当时原告对于该股东会决议存在的瑕疵是认可的,对决议意思表示进行了确认。因此,根据相关法律规定,对于原告的诉讼请求本院不予支持,判决驳回原告李某的诉讼请求。

法官说法:

《公司法》第三十七条第二款规定,有限责任公司股东以书面形式一致表示同意的,可以不召开股东会会议,直接作出决定,并由全体股东在决定文件上签名、盖章。股东出席股东会,并在会上发言、讨论、质询以及投票是股东的权利,而且被告公司形成的该股东会决议采用书面形式而未召开股东会是全体股东自愿放弃这些权利,法律没有理由禁止股东放弃权利。当被告公司全体股东就放弃这一机会达成合意,并就股东会的议案明确表示了一致的意见时,没有必要再要求被告公司专门花费费用和时间召开股东会会议。被告公司股东会决议符合公司法第三十七条第二款规定在没有召开股东会由全体股东在决定文件上签名或盖章而直接作出的决定,不存在《最高人民法院关于适用若干问题的规定(四)》第五条规定的股东会决议不成立的情形。

《最高人民法院关于适用<公司法>若干问题的规定(四)》中明确规定,公司股东会决议形成过程中存在严重的程序瑕疵,导致决议欠缺成立要件,股东可以提起诉讼,主张决议不成立。因此,当股东会决议存在程序瑕疵时,股东既可以选择在决议作出60日内,请求人民法院撤销,也拥有主张决议不成立的诉权。(杜明 刘其瑞)

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(责任编辑:苏阳)