近年来，随着网络外卖平台的兴起，餐饮店铺转让交易日益频繁，但因合同约定不明、经营方式不当等问题引发的纠纷也屡见不鲜。近日，河南省邓州市人民法院审理了一起因外卖店铺转让引发的合同纠纷案，原告承诺高额盈利却指导被告违规刷单，最终导致店铺被封，双方对簿公堂。
2024年9月，原告程某（转让人）与被告曾某（受让人）签订《店铺转让合同》。合同主要约定：程某将某外卖店铺转让给曾某，转让费用总计65000元；合同签订当日，曾某需通过微信支付35000元，尾款30000元于2024年10月5日前付清。程某承诺保证该店铺月均净盈利约10000元，6个月内累计净盈利60000元以上，若未达目标则由其补齐差额；其本人及家人不得在南阳市范围内再经营同类店铺，否则须赔偿曾某全部损失；程某应毫无保留地指导曾某掌握店铺操作流程，并辅助其熟悉美团外卖平台操作及注意事项半个月。同时合同约定，曾某经营期间店铺评分不得低于4.8，单量下滑时应及时“补单补好评”。
合同签订后，曾某依约向程某支付了首期转让费35000元，并开始接手经营。程某主要通过线上方式对曾某进行经营指导。然而，在经营过程中，程某指导曾某通过“刷单”方式虚假交易，以提高店铺评分和销量。该店铺在转让前就曾因程某的刷单行为被美团平台处罚扣分。此次继续违规操作，直接导致店铺被美团平台封控限流，无法正常运营，最终于2025年1月中旬停业。此外，合同所约定的店铺物品实际仍由程某占有，未曾交付曾某。因曾某未支付尾款30000元，程某于2025年2月诉至法院，请求判令曾某支付剩余转让费并免除其后续保证责任。曾某则提出反诉，请求解除合同，判令程某返还已付转让费35000元、赔偿经营损失12500元，并立即停止在南阳经营同类业务。庭审中，曾某表示若合同解除，其愿意接收店内物品折抵损失，并认可该物品价值约为14000元。因双方分歧较大，法院多次调解，双方未能达成一致意见。
法院审理
法院经审理认为，本案的核心争议在于：案涉合同解除及店铺关闭的根本原因是什么；合同双方对此是否存在过错及过错程度；以及在此基础上，曾某是否应支付程某下欠的30000元转让费，程某是否应返还曾某已支付的35000元转让费并赔偿其主张的12500元损失。
关于合同解除。因双方当事人均在审理中请求解除合同，表明双方对合同解除的后果形成共识，本院对此予以确认。关于合同解除的原因及过错责任。经审理查明，合同解除及经营失败系双方混合过错所致，但双方过错程度不同。程某作为转让方，负有以下主要过错：其一，合同明确约定了店铺盈利保证条款，但根据实际经营数据，该盈利目标远未实现。程某辩称因经营周期不足所致，但根据前四个月的盈利状况推算，其主张缺乏事实与逻辑依据，难以采信。其二，合同明确禁止其本人及家人在南阳再经营同类店铺，但程某在审理中自认其弟弟仍在南阳开店，该行为已构成违约。其三，程某作为指导方，亲自教授并纵容曾某通过“刷单”方式进行虚假交易，该行为严重违背诚信原则，扰乱市场秩序，与社会主义核心价值观相悖，对此行为应给予否定性评价。该违规行为直接导致店铺被平台处罚限流，是造成合同目的无法实现的主要原因。综上，程某的行为构成根本违约，应对合同解除承担主要责任。另一方面，曾某作为受让方，在合同履行过程中亦存在评分管理未达合同约定标准、未按约定期限支付尾款等违约行为，其对损失的扩大负有一定责任，应承担次要责任。
关于款项处理。依据《中华人民共和国民法典》第五百九十二条关于双方违约及过错相抵的规定，法院综合考量双方过错程度及其与损害后果之间的因果关系等因素酌定程某应返还曾某转让费14000元。因曾某同意以店内价值14000元的物品折抵该笔款项，故双方互负的返还义务予以抵销，驳回双方的其他诉讼请求。一审宣判后双方均上诉，二审经审理驳回上诉维持原判。
法官说法
本案是一起因外卖店铺转让引发的合同纠纷，生动反映了在网络经济新业态下，部分经营者盲目追求短期利益而忽视法律风险与商业诚信所带来的严重后果。法院的裁判不仅明确了双方的法律责任，更向社会传递了维护公平竞争、倡导诚实守信的价值导向。（供稿：朱小旭 程富君）
