一个月暴涨近50% 云铝收购案疑遭“泄密”

云铝股份收购曲靖铝业94.35%股权，股权变更在股东大会之前已完成，公司称“不会审议不通过”

2017年8月30日，云铝股份发布收购公告，称经与云南东源煤业集团有限公司（下称“东源煤业”）协商一致，将收购后者持有的云南东源煤业集团曲靖铝业有限公司（下称“曲靖铝业”）94.35%股权。此次收购完成后，上市公司成为曲靖铝业控股股东。

与此同时，云铝股份发布决议公告，称上市公司于2017年8月30日召开第六届董事会第四十五次会议。会议以通讯表决方式审议通过了《关于控股收购云南东源煤业集团曲靖铝业有限公司94.3467%股权的预案》；该预案需提交公司股东大会审议。

不过，在9月25日的股东大会还未召开之前，国家企业信用信息公示系统显示，曲靖铝业已经于8月30日发生了股权变更，对此云铝股份称，该事项符合股东利益，不会出现审议不通过的情况。

此外，2017年7月28日，即上市公司发布收购公告前一个月，一个名为“一平浪煤矿党工部”的微信公众号曾率先披露了曲靖铝业股权转让的相关事宜，云铝股份的股价也在此后一个月内大幅上涨近50%。对此公司回应称，上涨与收购事项无关。

股东大会未开，股权已经交割

2017年9月8日，云铝股份发布公告，称上市公司董事会决定于9月25日召开2017年第三次临时股东大会。会议审议事项中提到，此次提交股东大会表决的议案第四项为《关于控股收购云南东源煤业集团曲靖铝业有限公司的议案》，投票时间分别为9月24日、25日。

尽管投票尚未展开，但多方信息显示这一股权已经进行了交割。一方面，收购公告称，此次股权转让将2017年8月31日定为股权交割日；另一方面，国家企业信用信息公示系统显示：曲靖铝业于2017年8月30日发生股权变更，股权已完全转让给云铝股份。

上海明伦律师事务所律师王智斌表示，正常情况下，交易要等合同生效后再予以履行，包括付款、股权交割等等，现在提前完成股权交割在法律上属于效力待定，“目前这个合同仍需等待股东大会追认，如果股东大会审议通过，之前的合同以及交割行为仍然有效；但如果股东大会否决议案，这个合同就无法生效，会发生一系列的法律问题，包括缔约的过失责任、双方财产的返还、股权的重新恢复原状等等。”

针对记者“是否对上市公司或投资者有负面影响”的问题，王智斌表示，“如果违约方有赔偿责任的话，履行赔偿责任对上市公司和投资者会有负面影响。”

针对上述疑问，云铝股份则回应称：该事项已获得公司控股股东云南冶金集团股份有限公司（下称“冶金集团”）的大力支持和明确同意意见，且该事项符合公司全体股东特别是广大中小股东的利益，故该事项在股东大会审议时不会出现审议不通过的情况。

与此同时，云铝股份在收购公告中亦称：收购完成后上市公司电解铝产业规模将由120万吨/年提升至约160万吨/年，有利于公司进一步完善“绿色低碳水电铝加工一体化”产业链，对提升公司行业地位、增强公司总体竞争力具有重要意义。另外，云铝股份在收购公告中称，此次收购事项定价公允，不存在损害公司及股东特别是广大中小股东的利益。

股价一月暴涨近50%，公司称“与收购无关”

新京报记者发现，早在2017年7月28日，即上市公司发布收购公告约一个月前，一个名为“一平浪煤矿党工部”的微信公众号发布题为“东源公司深入贯彻落实改革攻坚战各项工作任务”的文章。