华夏时报记者 王颖 徐超 无锡报道

9月2日，延安必康（002411.SZ）发布公告称，拟以自有资金14.82亿元收购徐州北松产业投资有限公司（下称“北松产业”）持有的徐州北盟物流有限公司（下称“北盟物流”）100%股权。公告称，此举将完善公司下属商业流通公司的冷链仓储、配送业务。

随即，延安必康收到关注函，要求说明收购北盟物流100%股权的资金来源、北盟物流业绩承诺的确定依据和可实现性、本次交易是否有助于提高上市公司质量、改善财务状况和增强持续盈利能力等问题，并于9月10日前披露上述问题的书面说明。

对于北盟物流在2021年-2023年累计经审计的净利润不低于5.5亿元人民币的业绩目标，“个人认为达到目标的可能性不大。”安惠投资证券基金研究总经理胡周杰对《华夏时报》记者表示，“目前北盟物流的营收规模较小，且处在亏损之中。有行业研究预测冷链行业2018 年至2025年的年复合增长率（CAGR）为8.5%。其中增长最快的子行业生鲜电商年增速可能达到20%左右。医药冷链行业2020年全行业市场规模预计在235亿左右，该公司的冷链业务不应该局限于药品运输，可以通过涉足生鲜电商领域进入更大的市场。”

收购北盟物流涉及关联交易

公开资料显示，新沂必康新医药产业综合体投资有限公司(下称“新沂必康”)持股33.24%，是延安必康的控股股东；李宗松持股9.55%，是延安必康的实控人，也是新沂必康的一致行动人。谷晓嘉(李宗松的配偶)为法定代表人、董事长，目前代行董秘职务。

北松产业持有北盟物流100%股权，而北松产业是延安必康实控人李宗松控制的公司，本次交易构成关联交易。

不过延安必康还强调，虽然是关联交易，但不构成重大资产重组。收购完成后，北盟物流将成为延安必康全资子公司并纳入合并报表范围内。目前，该事项尚需提交公司股东大会审议。

需要注意的是，数月前延安必康就曾计划收购北盟物流部分资产，但被股东大会否决。5月28日，延安必康公告称计划收购北盟物流拥有的位于江苏新沂市经济开发区与冷链仓储有关的土地使用权及资产（下称“标的资产”），标的资产转让价格8亿元。6月12日，该议案被股东大会否决。

在前述交易被股东大会否决后，在公司当前承受着不小的债务压力的情况下，延安必康为何仍欲收购北盟物流100%股权？公司在公告中表示，此次收购有利于业务整合，将完善下属商业流通公司江苏必康新阳医药的冷链仓储、配送业务。

公司营收、净利均下滑

对于这起关联交易，除了交易的重要性和必要性，另一个让投资人和市场较为关注的问题是，延安必康是否有近15亿元的支付能力？根据公司中报数据，其当前货币资金仅有6.32亿元，同时还有不少的债务。

2020年上半年，公司短期借款达35.84亿元，流动负债合计93.64亿元，负债合计114.01亿元，资产负债率达52.35%。截至上半年末，控股股东持股比为33.24%的新沂必康质押达5.08亿股，占其持股的99.68%；持股比为9.55%李宗松质押1.44亿股，占其持股的98.51%；持股比为0.93%陕西北度质押1394万股，占其持股的98.35%。

此外，公司业绩也呈下滑态势。2020年上半年，公司实现营收约35.07亿元，同比下滑16.44%；归属于上市公司股东的净利润约1.16亿元，同比下滑67.41%；扣非净利润约为1.1亿元，同比下滑63.17%。

根据公告，本次交易的定价基准日为2020年6月30日。根据《评估报告》，北盟物流净资产账面价值为11.82亿元，股东全部权益价值为14.34亿元，增值额为2.53亿元，增值率21.38%。双方同意，参考上述股东全部权益价值14.34亿元，加之公司后续会收到的因缴税所享受的地方留成部分返还款4805万元，本次转让的股权转让价款确定为14.82亿元。

在公司负债高企的情况下，延安必康仍溢价收购北盟物流，对公司业务而言是否具有必要性？是否存在对实控人输送利益？针对相关问题，《华夏时报》记者多次致电延安必康，均显示呼叫被转移；记者也向延安必康发送了采访函，截至发稿未有回复。

8月17日，延安必康收到证监会下发的《行政处罚事先告知书》，因公司涉嫌多项信息披露违法违规被证监会处分。据《行政处罚事先告知书》显示，延安必康实控人及关联方通过工程款及收购等事项违规占用上市公司资金45亿元。

9月2日，延安必康在深交所互动易平台回复投资人提问：“公司控股股东正在全力通过采取多种方式筹措资金，公司也将督促控股股东切实履行承诺，及时归还占用上市公司资金，保障上市公司合法权益。若有相关进展，公司将及时公告。”

北盟物流承诺三年五亿净利润

公开资料显示，北盟物流成立于2013年04月18日，法定代表人李宗松。2019年，北盟物流实现净利润-1.49亿元，总负债18.23亿元。而在2020年上半年，该公司继续亏损，实现净利润-8063.48万元，总负债1.71亿元。

在业绩保证方面，公告显示，标的股权交割完成后，转让方保证北盟物流在2021年-2023年累计经审计的净利润不低于5.5亿元人民币，若未能实现该业绩目标，则应由转让方以现金方式予以补偿。

胡周杰对《华夏时报》记者表示：“如果只做冷链医药，这个市场很小。一年1个多亿的利润，可能需要上10亿的业务体量。但是2019年度和2020年1-6月，北盟物流分别实现营业收入236万元、172万元；业务体量偏小。如果需要快速发展，需不需要投入大量的人力物力建设仓储，物流等基础设施和团队？如果之前已经投入完成了，为何营收如此之少？如果需要大量投入，利润的保证就存疑了。”

跟据国金证券此前研报，我国医药冷链物流中的设施建设费用、电费、检测费等均处于较高水平，医药冷链物流销售利润率仅0.6%。以医药冷链行业2020年全行业市场规模235亿计算，全年全行业利润仅1.14亿元。

9月3日，本报记者致电北盟物流，希望了解公司未来是否专注于医药冷链，或有向冷链行业其他领域发展意向等情况，其办公室工作人员称会转达，让相关负责的同事联系记者。9月4日记者再次联系北盟物流，其工作人员告知记者联系上市公司证代，但去电均显示呼叫被转移。