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业绩亏损引不满,新潮能源9家股东联名提案罢免董事会成员

业绩亏损引不满,新潮能源9家股东联名提案罢免董事会成员
2021-05-10 16:15:48 来源:华夏时报网

5月6日,山东新潮能源股份有限公司(以下简称“新潮能源”)在发布的《第十一届董事会第七次(临时)会议决议公告》中披露,“4月26日收到由9家股东(以下称“提案人”)提交的书面材料《关于合计持股10%以上的股东依法提请公司董事会召开2021年第一次临时股东大会的函》(以下简称“《本次罢免提案》”)。”

提案人联合向新潮能源董事会提议召开2021年第一次临时股东大会,要求审议六项罢免部分董事、监事职务的提案,但该提案在5月5日召开的董事会表决中因被全体董事反对而遭到否决。

同日,上交所也就拒绝召开临时股东大会一事对新潮能源发出监管工作函,要求新潮能源“妥善处理本次股东临时提案事宜,保障股东合法依规行使股东权利”并在2个工作日内对监管工作函的要求进行答复。

新潮能源股东对董事会有什么不满?新潮能源在未来的发展方向又将有怎样的转变?《华夏时报》记者就相关问题发送采访提纲至新潮能源,但截至发稿前并未收到任何回复。

业绩亏损引股东不满

公司股东联合罢免董事会的现象在现实中并不多见。本次递交提案的提案人包括深圳市金志昌盛投资有限公司、杭州鸿裕股权投资合伙企业(以下简称“杭州鸿裕”)、宁波善见股权投资合伙企业(以下简称“宁波善见”)、宁波驰瑞股权投资合伙企业、绵阳泰合股权投资中心(以下简称“绵阳泰合”)、上海关山投资管理中心(以下简称“上海关山”)、东营汇广投资合伙企业、东营广泽投资合伙企业、宁夏顺亿能源科技有限公司(以下简称“顺亿能源”)9家股东,而之所以会出现股东联合罢免董事会的情况,与新潮能源在2020年中的亏损不无关联。

根据《新潮能源2020年年度报告》中披露,新潮能源2020年总资产为227.29亿元,同比下降20.09%;营业收入为41.43亿元,同比下降20.09%;归属于上市公司股东的扣非净利润为-26.40亿元,同比下降344.11%;基本每股收益为-0.39元/股,同比下降346.44%。

新潮能源的利润出现大幅度的下滑,与2020年恶劣的油气市场环境有着直接的联系,一度跌落谷底的油价使全球大批经营油气的相关公司倒闭。2021年,众多油气公司的业绩才开始逐渐恢复。根据《新潮能源2021年第一季度报告》中披露,新潮能源2021年第一季度的归属于母公司股东的净利润为2.53亿元,虽不及2020年一季度时的7.48亿元,与上一季度的-27.48亿元相比,已是进步的结果,但显然这样的结果并未得到提交罢免提案的股东们的认可。

4月27日,新潮能源的9家合计持股超过10%以上的股东在《本次罢免提案》中称:“我们作为持股10%以上的股东,经审慎调查,以董事长刘珂先生为代表的本届上市公司董事会管理及经营能力不足,面对油价下跌等突发事件无法合理应对,公司治理存在严重缺陷,内部人控制问题突出,股东不能通过合法途径维护自身权益。上市公司董事、监事未尽到忠实义务和勤勉义务,导致公司净利润、市值及股价均大幅下跌,损害了上市公司及其他股东的合法利益。在国家司法机关公开披露新潮能源重大诉讼及股权冻结事项时,本届董事会刻意隐瞒前述事项,严重违反法定信息披露义务;此外,刘珂先生及其领导的董事会在中美关系存在重大不确定性、油价攀升且因疫情没有办法进行充分必要的现场考察和深入调研的情况下,紧急召开董事会,不顾部分董事反对,贸然收购现状和前景都不明朗的美国油田,严重损害了公司及全体股东的利益。”

董事会态度强硬

对于股东们的罢免提案,新潮能源董事会态度十分强硬。

新潮能源董事会在5月5日举行的第十一届董事会临时会议后的公告中称:“《本次罢免提案》中的罢免理由不符合《公司法》、《公司章程》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《上市公司监事会工作指引》的规定情形,不具备合法性且缺乏事实依据,无法成为有效的股东大会议案,不应为此召集召开临时股东大会,更不应将不合法且无效提案提交股东大会审议表决。”并连发三封分别由北京市华泰(重庆)律师事务所、浙江迪索律师事务所和国浩律师(天津)事务所对《本次罢免提案》的专项法律意见书。虽然这三封专项法律意见书出自不同的律师事务所,但结论意见却和新潮能源的说法一致,即:“《本次罢免提案》不具备合法性且缺乏事实依据,无法成为有效的股东大会议案,依法不应提交股东大会审议表决。”

提案人的反击也接踵而至,5月6日,数个有上海关山署名的实名举报函的截图在网络上流传,举报内容是针对三家律所出具的法律意见书存在的程序问题、事实认定问题以及律师事务所公证客观勤勉尽责义务的相关问题,并认为事实上侵害了上海关山等股东行使股东提案权的合法权益。举报的主要理由是:“根据《上市公司信息披露监管问答》,对于股东提案,只进行形式审查,股东大会召集人对股东提案的内容没有进行实质审查的职权,但三家律所明知这一规定,却以罢免需要理由为依据。”

《华夏时报》记者就举报函的相关问题对上海关山的执行事务合伙人惠之稠投资管理有限公司进行致电采访,惠之稠的受访者虽表示“暂时不能接受采访”,但对网络上流传的举报函的真实性给予了证实。

在召开临时股东大会的提案在遭到新潮能源董事会否决后,顺亿能源、绵阳泰合、上海关山、杭州鸿裕、宁波善见这5家合计持有新潮能源3%以上股份的提案人在5月6日以“提升公司治理水平,规范公司运作,大力发展公司业务”为由再次提交《关于增加山东新潮能源股份有限公司2020年年度股东大会临时提案的函》。这份最新的提案与此前4月26日提交的提案相比,除将审议提案的时间转移到将于5月20日召开的新潮能源2020年年度股东大会以外,内容上在原有的对公司董事会成员刘珂、范啸川、程锐敏、张晓峰、杜晶、刘思远罢免提案的基础以外,新增了对陆旭的罢免提案与对王进洲、潘辉、王兆国、覃业贵、肖义南、吴玉龙与邵侃的选举提案。

而新潮能源董事会对此的回应速度也明显加快。5月7日,新潮能源召开十一届董事会第八次(临时)会议,会议通过投票认定这份最新提案“陈述的罢免理由与 2021 年 4 月 26 日函件相同,不具备合法性且缺乏事实依据,无法成为有效的股东大会议案。”

对于上交所的监管工作函,新潮能源董事会也回应称“公司董事会拒绝理由充分、合规”且“公司不存在限制股东合法权利的情形。”

此前对否决初版《本次罢免提案》提供法律意见的北京市华泰(重庆)律师事务所、浙江迪索律师事务所和国浩律师(天津)事务所也再次出具法律意见书,三家律师事务所的结论意见也同样一致地认为“公司董事会拒绝将相关股东的提案提请股东大会审议的理由充分、合规”且“不存在限制股东合法权利的情形”。

面对再次被否决的提案,新潮能源的股东将会作出怎样的回应?新潮能源将于5月20日召开的股东大会又会出现什么新变数?《华夏时报》将持续关注后续进展。(特约记者 邢祺欣 华夏时报记者 李未来 北京报道 )

(责任编辑:贾瑞)