华夏时报记者 吴敏 北京报道 11月23日，中恒集团发布公告称，拟以出资金额不超过人民币4.5亿元，认购数量不超过3亿股参与北部湾财险本次增资扩股计划。同时，中恒集团还发布另一份公告称，拟认购北部湾财险即将发行的“2021年第一期资本补充债券”，认购金额不超过1亿元，投资期限不低于5年。

对于增资资金用途，中恒集团在公告中明确披露，将用于提升北部湾财险偿付能力、承保能力、盈利能力和抗风险能力，服务北部湾财险新增业务和传统业务转型业务发展以及省外机构铺设发展的资本需求。同时提升北部湾财险公司金融科技赋能水平，加快向数字化商业模式转型升级，构建北部湾财险数字化核心竞争力。

中恒集团表示：“北部湾财险资本实力增强后可以给其带来规模与效益方面的突破性发展，实现股东投资价值最大化。”

不过，鉴于中恒集团主营业务为医药制造，而北部湾财险为财产保险公司，两者行业差异较大，且近几年中恒集团参与多项关联企业非公开发行及设立基金等，关联交易较为频繁。上交所于当日晚间向中恒集团下发了问询函。

上交所犀利问询

公告显示，北部湾财险拟于近期筹备增资扩股事项，拟增发3亿股股份，将注册资本由15亿元增加至18亿元。中恒集团拟以出资金额不超过人民币4.5亿元，认购数量不超过3亿股参与北部湾财险本次增资扩股计划。

按照上限3亿股计算，若增资成功，中恒集团将持有北部湾财险16.66%股权，成为北部湾财险的并列第一大股东。

中恒集团表示，目前该交易事项已经董事会审议通过，尚需获得公司股东大会批准及银保监会等相关监管机构审批，最终能否完成本次交易存在一定的不确定性。

需要指出的是，中恒集团的控股股东为广西投资集团有限公司（下称“广投集团”），而北部湾财险的大股东广西金融投资集团有限公司（下称“金投集团”）则是广投集团的全资子公司，因此，北部湾财险为中恒集团的关联法人，中恒集团出资参与北部湾财险本次增资扩股计划，构成了上市公司的关联交易。

对于关联交易的目的以及对上市公司的影响，中恒集团在公告中表示：“基于对北部湾财险投资价值的分析和未来前景的预测，本次参与认购北部湾财险增资扩股是充分利用公司现金增加投资收益的举措，有利于公司获得北部湾财险成长增值收益以及投资价值回报。”

中恒集团认为，保险作为医、药、患关系链中的重要纽带，与医药、健康管理的融合度越来越深，成为中国特色医疗养保障体系的重要组成部分。通过投资入股北部湾财险，可实现跨产业资源整合，加快构建以人群健康为中心的产品创新、健康服务提升产业生态链，赋能中恒集团医药大健康战略可持续发展。同时，通过投资入股北部湾财险，增强对北部湾财险的影响力，发挥北部湾财险机构服务网络优势助力中恒集团拓宽宣传、销售网络渠道，打破传统的营销壁垒。

对于认购北部湾财险资本补充债，中恒集团表示，是为了提高公司资金使用效率，增加公司的资金收益。从后续赎回计划看，中恒集团称，将根据战略、经营需要另行决定赎回或继续持有。

不过，由于中恒集团主营业务为医药制造，北部湾财险为财产保险公司，两者行业差异较大。且前者近年参与多项关联企业非公开发行及设立基金等，关联交易较为频繁。

上交所向中恒集团下发问询函，要求其结合增资后标的资产的股权结构及公司未来在标的资产董监高中的人员安排，补充披露对标的资产的会计核算方式，标的本次增资扩股是否存在其他增资方及具体情况。

同时，要求中恒集团补充披露公司未来战略发展规划，是否将金融投资作为业务发展方向，说明“跨产业资源整合”的具体表现。

另外，上交所还要求中恒集团结合标的历史业绩表现及投资回报情况、公司战略及未来业务发展领域进一步说明公司本次关联交易的必要性及合理性，本次关联交易对公司后续经营和业绩产生的影响，并充分提示跨行业投资的风险。

不仅如此，中恒集团还需结合公司历史关联交易及本次关联交易，明确说明是否涉嫌向广投集团、金投集团及其他关联方输送利益或提供资金支持，是否损害中小投资者利益等。

北京联合大学管理学院金融系教师杨泽云向《华夏时报》记者表示：“医药制造非要与保险业务相联系，一方面是企业自身的人身及财产相关的保险业务，例如员工的医疗健康保险、意外伤害保险等、企业财产的财产保险以及产品的责任保险等业务；另一方面是财险公司的医疗健康险业务可能涉及相关的医药产品。不过，总体来说，中恒集团作为客户为保险公司提供的保险业务量相对于其全部业务而言，应该相当有限。广投集团还是国富人寿的股东，其职员投保寿险公司的人身险业务可能保费收入更多。中恒集团为北部湾财险的医疗健康险客户提供医药产品则更是有限。”

关联交易频繁

再将目光聚焦到北部湾财险身上，该公司成立于2013年，注册资本15亿元，为广西省法人保险机构，64%的股份由国资持有，其中20%由金投集团持有，为金投集团四大业务板块之一。

从经营状况来看，北部湾财险的保费收入从2013年3.27亿增长至2020年的33.14亿元。虽然保费规模在增长，但其盈利状况却波动较大。成立前三年，北部湾财险持续亏损，亏损金额分别为1.71亿元、1.73亿元、0.97亿元。直到2016年，该公司进入盈利，2016-2020年，北部湾保险分别实现净利润0.45亿元、0.8亿元、1亿元、0.05亿元、1.06亿元。

不过，进入2021年，北部湾财险再度陷入亏损。数据显示，2021年1-8月，该公司保险业务收入23.51亿元，亏损1.46亿元。另外，作为监管重点考核的指标，北部湾财险的偿付能力充足率自成立以来，也呈持续下降的趋势，从2013年的889.17%降到今年三季度的189.95%。

对此，上交所亦在问询函中，要求中恒集团说明北部湾财险今年1-8月亏损的原因及合理性，以及资产盈利能力、偿付能力、承保能力是否具备可持续性。

实际上，为提高偿付能力充足率，满足业务持续经营的需要。2020年底，北部湾财险曾获准在全国银行间债券市场公开发行10年期可赎回资本补充债券，发行规模不超过人民币8亿元。

彼时，为提升公司资本补充债券债项评级，以保证顺利发行8亿资本补充债券，金投集团为北部湾财险资本补充债券提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保，担保保证期限自此次资本补充债券发行首日至本次债券到期日后两年。

为了给股东一颗“定心丸”，北部湾财险也以应收保费向金投集团提供质押反担保，以及不足部分由第三方担保公司提供商业化反担保，出质的应收保费金额与委托商业性担保公司提供的反担保金额之和不低于实际发债金额。反担保合同至担保债务全部清偿完毕之日终止。

有业内人士向本报记者表示：“担保的目的在于增信、降低融资成本，一般而言，信用评级越好的公司越不需要担保，这也从侧面反应北部湾保险受限于规模，信用评级、偿债能力等综合能力相对有限，因此需要进行增信。另外，发行资本补充债券对于险企而言可以改善其综合偿付能力，却不能改善核心偿付能力，后者必须通过增资或盈利的方式提升。”

值得一提的是，北部湾财险曾多次通过信托计划向金投集团“输血”，如2019年3月底，该公司委托太平资产管理有限公司，认购由长安信托设立的金投城建信托计划，认购金额为1.17亿元。而这笔信托计划募集的资金，用于大股东金投集团归还金融机构借款，或支付到期的债权融资计划。

又如2018年末，北部湾财险以1.18亿元认购了陕国投设立的“广西金投股权收益权投资集合资金信托计划”，投资资金是用于补充广西金投流动资金。再如2017年3月，北部湾财险还以1亿元认购了长安信托发起的“广西金投城建贷款集合资金信托计划”，募集资金用于向金投城建发放贷款。

有信托业人士曾向本报记者表示：“信保合作中存在较多通道业务合作，需要关注绕道为关联方输血的行为，一旦违约可能对保险公司造成较大损失。”

另外，去年5月，北部湾财险以0.6亿元委托认购“民生通惠-柳州轻量化交通运输用材基础设施债权投资计划”，该债权投资计划融资主体为广西柳州银海铝业股份有限公司，担保人为广投集团。今年7月，北部湾财险还委托光大永明资管申购了广西广投能源集团2021年面向专业投资者公开发行的公司债券，申购金额为0.7亿元。

基于上述种种，上交所亦要求中恒集团说明，北部湾财险与其控股股东及关联方之间的资金往来及担保情况，是否存在资金占用、对外担保或其他潜在利益输送情形。

针对上交所的问询，中恒集团又将给出怎样的答复，本报记者将持续关注。