一、如何继承有限责任公司股东资格

1、股东资格是否可以继承的问题。

对于股东资格继承的问题，旧公司法并无规定，学术界和司法界对于股东资格是否能够继承的问题存在较大争议。反对股东资格继承的观点强调有限责任公司的人合性，认为公司得以成立和延续，有赖于股东之间的相互信任和依赖，因此，继承人通过继承取得股东地位，必须经得其他股东的同意。其依据是旧公司法关于股东出资转让的有关规定，即股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意。但新《公司法》第76条的规定对于股东资格的继承问题作出了明确规定，对这一实践中的争议问题给出了定论，即“自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格;但是，公司章程另有规定的除外。”也就是说，只要公司章程没有相反规定，自然人股东的合法继承人即依法定而取得股东资格。应该说，这一规定并不是对有限公司“人合性”的破坏，因为法律（第76条的但书部分）允许公司股东基于有限公司的人合性在公司章程上就股东资格继承问题作出排除性规定。

2、合法继承人股东资格的起算时间问题。

根据我国民法典的相关规定，继承从被继承人死亡时开始。那么，自然人股东死亡的，其合法继承人对该自然人股东的股东资格继承从被继承人（死亡的自然人股东）死亡时开始。也就是说，继承人自继承开始以后，无须再征求其他股东的意见便可继承被继承人的地位，成为公司股东。只要公司的其他股东没有相反证据证明继承人为非法继承，死亡股东的合法继承人自该股东死亡之日起当然取得股东资格。

二、如何确认有限责任公司股东资格

尽管我国《公司法》规定，有限责任公司应当置备股东名册，记载股东的姓名或名称、住所、出资额、出资证明书编号等内容，但公司法对股东名册的效力未作规定，在我国审判实践中，也并不重视股东名册对股东资格的证据功能。

股东资格是投资人取得和行使股东权利并承担股东义务的基础，依据《公司法》的相关规定，有限责任公司股东资格的确认，涉及实际出资数额、股权转让合同、公司章程、股东名册、出资证明书、工商登记等。确认股东资格应当综合考虑多种因素，在具体案件中对事实证据的审查认定，应当根据当事人具体实施民事行为的真实意思表示，选择确认股东资格的标准。

有限责任公司的股东名册，是指公司的记载股东及其股份而设置帐簿。是公司必备的文件之一。

尽管我国《公司法》规定，有限责任公司应当置备股东名册，记载股东的姓名或名称、住所、出资额、出资证明书编号等内容，但公司法对股东名册的效力未作规定，在我国审判实践中，也并不重视股东名册对股东资格的证据功能。股东名册与股东资格之间是何关系？股东名册是否视为证明记名股东股东资格的表面证据，是否是股东行使股东权的准据？股东名册上的股东和实际股东不同，应否应当严格按照股东名册认定股东资格？我们认为，股东名册主要具有三项功能：第一，对抗公司的功能，公司根据股东名册来认知股东，记名股东凭股东名册记载向公司主张股东权，股权转让必须变更股东名册；第二，公示功能，即股东名册附带地使股份受让人及外部人员认知谁是股东的功能。同时，应当在司法实践中对股东名册认定股东资格的证据效力予以充分重视。

三、股东资格认定标准

1、公司法不认可隐名股东的存在。

2、公司法对股东资格的认定标准没有明确规定：

A.实际出资不是认定股东资格的唯一、主要证据，实际出资人不因其出资当然成为公司的股东；

B.发起人股东资格认定标准依次为：工商股东登记→公司章程记载；

C.股权受让股东资格认定标准依次为：公司章程记载→工商股东登记。

3、公司法没有规定股东出资不实股东身份否定制度。

4、在股东与公司之间的内部关系上：

A.股东可以依据股东名册的记载相公司主张权利；

B.公司亦可依据股东名册的记载识别股东，并仅向记载于股东名册的人履行诸如通知召开股东会、分配利润等义务。

C.实际出资人与记载于股东名册的股东之间有关“名实出资”的约定，仅在定约人之间产生效力，一般不能对抗公司。

5、在股东与公司之外的第三人之间的外部关系上：

A.应当坚持外观主义原则；

B.即使因未办理相关手续导致公司登记机关的登记与实际权利状况不一致，也应优先保护善意第三人因合理信赖公司登记机关的登记而作出的行为效力。

6、《公司法》第33条是认定股东资格的基本原则：

股东与公司关系：股东可以凭借股东名称上记载行使股东权利（如果股东名称上没有记载，股东可以依据出资协议书、出资证明书、股东会会议记录和公司章程等证据，请求确认其股东资格，并要求公司记载于股东名册）。