近日，为展现河南法院服务保障中小投资者合法权益、优化营商环境工作新成效，充分发挥典型案例的引导、示范作用，河南省高级人民法院通报了十起“全省法院中小投资者保护典型案例”。西峡县人民法院法官田静审理、编写并报送的“西峡县鑫瑞矿业有限公司与西峡县泓瀛矿业有限公司、第三人西峡县玖龙矿产品有限责任公司等股东资格确认纠纷案”成功入选。

基本案情

2014年7月9日，西峡县泓瀛商贸有限公司成立，2014年9月22日名称变更为西峡县泓瀛矿业有限公司(以下简称泓瀛公司)，工商登记载明的股东为余某60%、庞某40%；法定代表人为余某。2017年5月22日，泓瀛公司的原股东庞某、余某召开了股东会，一致决议将泓瀛公司全部股权对外转让，同日与案外人来某、李某签订股权转让协议，将100%的股权转让给二人，转让款1000万元。后余某陆续收到转让款。2017年5月25日，泓瀛公司股东工商变更登记为来某60%、李某40%，法定代表人变更为来某。

2014年9月初，西峡县鑫瑞矿业有限公司(以下简称鑫瑞公司)(甲方)与第三人玖龙公司(乙方)签订某金矿普查区分割协议一份。约定:双方协商成立“西峡县泓瀛矿业有限公司”:甲方股份为72%，乙方28%。鑫瑞公司持上述协议，向法院提起诉讼:要求确认其为泓瀛公司的股东及享有72%的股权。

裁判结果

西峡县人民法院作出一审判决，判决驳回西峡县鑫瑞矿业有限公司的诉讼请求。鑫瑞公司不服原审判决，向南阳市中级人民法院提起上诉，南阳市中级人民法院作出二审判决，驳回上诉，维持原判。

裁判理由

法院判决认为:《中华人民共和国公司法》第32条第3款规定：公司应当将股东的姓名或者名称及其出资额向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人。本案中，泓瀛公司工商登记的股东余某、庞某与来某、李某签订股权转让协议，将公司100%的股权以1000万元的价格转让给二人，二人支付了上述股权转让款，并于2017年5月25日进行了股东及股权的工商变更登记。原股东在股权转让时并没有向来某、李某披露泓瀛公司股权存在争议的情况，根据公司法及司法解释的规定，来某、李某是善意的股权受让人，对鑫瑞公司要求确认其为泓瀛公司的股东及享有72%的股权的诉讼请求不予支持，判决驳回原告西峡县鑫瑞矿业有限公司的诉讼请求。

典型意义

该案的处理，对规制当前股份制企业中大量存在的隐名股东或者股权代持现象有极好的警示作用，以真实的案例提示了隐名股东存在的如：因规避法律，引起的股东资格被否定及不得对抗善意第三人等风险。同时，该案对如何切实保护中小投资者的合法权益及营造良好的营商环境具有深刻的现实意义。

（杜明 王晶雅）

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