5月15日是全国投资者保护宣传日，河南省南阳市中级人民法院组织14家基层法院在全市范围内开展了“保护中小投资者宣传周”系列活动，营造了浓厚的氛围。5月16日上午，南阳中院组织召开新闻发布会，集中展示了全市法院保护中小投资者工作取得的亮点经验和成效，让广大投资者对相关保护工作看得见、摸得着、感受深，现将新闻发布会上发布的七大典型案例公布如下：

案例一:乔某与某管理咨询中心、新野某纺织公司与公司有关的纠纷案

基本案情:新野某纺织公司拟挂牌上市，特设立某管理咨询中心作为员工持股平台，管理、代为转让员工所持股份。乔某系该公司职工，签订《股份认购协议》认购了1万股的股权，并缴纳认购款2万元。后因新野某纺织公司新三板挂牌失败，乔某要求返还认购款，遂引起本案诉讼。

裁判结果:法院经审理认为，某管理咨询中心系员工持股平台，乔某通过该中心认购新野某纺织公司的股份，享有投资者权益。新野某纺织公司因自身原因挂牌失败，致使乔某合同目的不能实现，应当返还认股人已经缴纳的股款。法院作出判决:某管理咨询中心、新野某纺织公司返还乔某2万元股金认购款。

典型意义:投资者向公司足额缴纳股金认购款，目的在于公司上市后成为公司股东并取得股东权利，获取投资收益。公司收取认购款后，因自身原因挂牌失败，致使投资人不能实现合同目的，投资人可依法解除合同，并要求返还股金认购款。该案的发生提醒投资者在认购“原始股”时，要有风险意识，应在协议中对公司上市失败股东认购款如何退还进行约定，避免陷入“原始股”认购陷阱，降低投资风险。本案判决依法维护投资者的合法权益，营造了稳定公平透明、可预期的法治化营商环境，让投资更安全，让投资者更安心。

案例二:邓州某设备公司与李某损害公司利益责任纠纷案

基本案情:李某是邓州某设备公司的股东，其在担任公司法定代表人和总经理期间，未按规定将相关经营款项和销售货款上交给公司，邓州某设备公司遂解除了李某的职务，并与其进行了清算，李某应向邓州某设备公司支付150万元。李某在清算单上签字确认，但其支付40万元后便不再履行付款义务，引起本案诉讼。

裁判结果:法院经审理认为，公司高级管理人员应当遵守法律法规和公司章程，对公司负有忠实和勤勉义务，不得利用职务便利侵占公司财产。李某作为邓州某设备公司的法定代表人、总经理，对其经手的经营款项和销售货款没有及时上交公司，违反了对公司的忠实义务，其行为已经损害了公司利益。法院作出判决:李某支付邓州某设备公司110万元。

典型意义:公司董事、监事、高级管理人员在执行职务时，应当对公司忠实、勤勉，这既是法定义务，也是行为准则。公司高管利用职务便利，擅自将公司所有或公司享有支配权的资金挪为己用，会给公司正常经营带来不可预测的风险，严重危害公司发展。本案判决进一步明确了违反忠实义务和勤勉义务的法律后果，对规范董事、监事、高级管理人员的行为具有一定的警示意义。

案例三:史某与赵某、房某公司清算责任纠纷案

基本案情:史某对北京某商贸公司享有2万元的债权。北京某商贸公司的股东赵某、房某在注销公司时，未依法进行清算，也没有书面通知或公告通知全体债权人，以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理了法人注销登记，导致史某的债权未受清偿，遂引发本案诉讼。

裁判结果:法院经审理认为，赵某、房某作为北京某商贸公司的清算组成员，在公司注销时没有依法履行通知和公告义务，将公司解散清算事宜告知全体债权人，且以虚假的清算报告骗取公司登记机关办理法人注销登记，恶意处置公司财产，导致公司债权人史某的债权不能清偿，对史某的权利造成损害，赵某、房某作为股东应当承担相应的赔偿责任。法院作出判决:赵某、房某共同偿还史某2万元。

典型意义:公司清算注销时，清算义务人应尽到善良管理人的注意义务，及时履行清算义务。如果清算义务人利用股东责任的有限性以及清算程序，恶意损害公司债权人利益，应该否认公司的独立人格及股东的有限责任，责令清算义务人直接对债权人承担责任。

案例四:张某、杨某乙与西峡某建筑公司股东资格确认纠纷案

基本案情:杨某甲系西峡某建筑公司的股东，持股比例为38.94%。杨某甲去世后，其法定继承人张某、杨某乙向西峡某建筑公司申请查阅公司账簿等资料，遭该公司拒绝，遂引起本案诉讼。

裁判结果:法院经审理认为，自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格;但是，公司章程另有规定的除外。西峡某建筑公司的《章程》并未对股东资格的继承作出特别限制，公司的股东杨某甲死亡后，其合法继承人张某、杨某乙可以继承其股份，并依法对公司经营情况享有知情权。法院作出判决:确认张某、杨某乙具有西峡某建筑公司的股东资格，并享有38.94%股权;西峡某建筑公司应将相关资料交由张某、杨某乙查阅。

典型意义:有限责任公司具有人合性和封闭性，公司的存续与经营以股东之间的相互信赖关系为基础，股东资格的自由继承，会导致原股东被动地接受新股东的加入，而对新股东的不了解与不信任又会影响到原股东之间的信赖关系，并使得公司的经营事项与财务账目向公司之外的继承人公开，进而对公司的人合性与封闭性造成直接冲击，故法律允许有限责任公司对股东资格的继承作出限制性规定，以维护其人合性与顺利运营。在公司章程就股东资格的继承作出特别规定的情形下，法律尊重公司意思自治，优先考虑并承认公司章程关于股东资格继承的限制性规定。但若章程未有规定，则自然人股东的合法继承人可依法继承该股东资格。

案例五:方城某石业公司与杨某公司解散纠纷案

基本案情:方城某石业公司于2014年注册成立，由苏某持股70%、杨某持股12%、李某持股10%、王某持股8%，杨某实缴出资款132万元。公司成立后，一直未召开过股东大会。也没有取得采矿许可证，无法开展石材销售业务。股东李某、王某、杨某曾先后起诉苏某，要求解除投资合作协议并返还投资款，但未获支持。后杨某起诉请求解散方城某石业公司，引起本案诉讼。

裁判结果:法院经审理认为，方城某石业公司一直未召开过股东会，股东李某、王某、杨某不能正常参与公司的管理、决策，股东之间的合作基础已经丧失，公司管理发生严重困难，因该公司一直未取得采矿许可，经营业务不能正常开展，杨某投资合作采矿的合同目的无法实现，公司存续会使股东利益受到重大损失。虽然苏某试图通过股权转让方式打破公司僵局，但各股东无法就股权转让价款等问题达成一致，股东之间的冲突难以化解，故方城某石业公司符合公司解散的法定条件。法院作出判决:解散方城某石业公司。

典型意义:为维护公司经营稳定，法院在审理公司解散诉讼时，应当注重调解，尽可能通过股东离散而非公司解散的方式来解决股东之间的矛盾，从而维系公司的存续。但是，“僵尸”公司的存在，内耗非常严重，影响经济发展，在穷尽其他途径仍不能解决股东分歧时，应及时准许解散公司，避免“僵尸”公司继续存续给中小股东的利益造成重大损失。

案例六:高某与桐柏某农业公司股东知情权纠纷案

基本案情:高某系桐柏某农业公司的股东，并担任公司监事职务。高某向桐柏某农业公司邮寄了律师函，申请查阅会计账簿等文件。桐柏某农业公司收到律师函后，以未编制财务会计报告为由，拒绝了高某的查阅申请，遂引起本案诉讼。

裁判结果:法院经审理认为，股东有权查阅公司会计账簿和财务会计报告，高某的查阅申请并非出于不正当目的，也没有损害公司的合法利益，而编制财务会计报告是桐柏某农业公司的法定义务，故其不能以未编制财务会计报告为由对抗高某的查阅申请。法院作出判决:桐柏某农业公司提供会计账簿供高某查阅。

典型意义:股东知情权不是纸面上的权利，而是一项实实在在的权利。作为公司的投资人、出资者，股东有权了解公司的经营决策和财产使用情况。本案判决保障了股东的知情权，对保护中小投资者权益、规范公司治理具有重要意义。

案例七:南阳某农业公司与苏某股东出资纠纷案

基本案情:苏某是南阳某农业公司的股东，根据公司章程约定，苏某应于2014年12月前出资27.5万元，于2017年12月前出资27.5万元。南阳某农业公司在工商信息公示系统中的年度报告显示，2014年12月31日，苏某实缴出资27.5万元;2017年12月31日，苏某共实缴出资55万元。2021年南阳某农业公司认为苏某未缴纳2017年12月前的出资，引起本案诉讼。

裁判结果:法院经审理认为，企业应当对其年度报告的真实性、合法性负责，南阳某农业公司的企业年度报告显示苏某已经按照公司章程约定履行了出资义务，其虽提出年度报告中存在错误之处，但不足以否定该年度报告对股东出资情况的证明力，同时，苏某进一步提供了转账记录等证据证实其履行了出资义务。而南阳某农业公司在出资期限届满后

的几年时间里，一直未对苏某的出资或者股东资格提出异议，现提起诉讼亦明显不符合常理，故其主张苏某未出资的理由不能成立。法院作出判决:驳回南阳某农业公司对苏某的诉讼请求。

典型意义:出资证明书，是证明投资人已经依法履行缴纳出资义务，成为有限责任公司股东的法律文件，是股东对公司享有权利，承担责任的重要依据。股东凭出资证明书，可以向公司请求将自己的姓名记入股东名册，享有股东权利。虽未取得出资证明书，但结合其他证据能够证明投资人缴纳了出资，也应当认定其履行了出资义务。本案判决提示投资人在缴纳出资后，应向公司获取出资证明书，并及时办理股权登记，避免发生类似风险。

（供稿：南阳中院 周平 郑娜）

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