保护中小投资者是营商环境评价体系的重要指标，也是人民法院积极参与营商环境建设的一项重要工作。为充分发挥审判职能，加强对中小投资者合法权益的保护，邓州市人民法院结合审判实务，发布保护中小投资者合法权益典型案例。此次发布的三个典型案例，从不同角度展现邓州市人民法院依法保护中小投资者合法权益的裁判规则和司法理念，对于规范公司治理、维护市场秩序、优化营商环境具有较为典型的意义。
案例一：XX农业开发公司诉鲁某某、李某某、王某某、薄某某为股东出资纠纷案
基本案情
2016年9月，鲁某某、李某某、王某某、薄某某签订入股协议书，约定由鲁某某以实物资产出资1000万元，李某某现金出资800万元，王某某、薄某某各现金出资50万元注册成立XX农业开发公司。2016年10月，XX农业开发公司召开股东会议，明确鲁某某、李某某、王某某、薄某某的股东身份，确认出资数额及认缴时间。李某某、王某某、薄某某履行了部分出资义务，后拒绝足额出资。2021年，XX农业开发公司向邓州市人民法院起诉，要求三股东履行足额出资义务。
裁判结果
根据《公司法》第二十八条规定，股东应当按期足额缴纳公司章程规定的各自所认缴的出资额，股东不按前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任，故原告的诉求，予以支持，判令三股东定期缴纳剩余出资并支付逾期出资的资金利息。
典型意义
资本法定为公司法的基本原则，股东出资构成公司资本，出资是股东最基本、最重要的义务，也是法定义务。本案三股东未按公司章程规定及时足额履行出资义务，其怠于履行缴纳出资的行为，侵害了公司的法人财产权，构成违约，应依法承担违约责任。
案例二：XX汽车设备检测公司诉李某某为损害公司利益责任纠纷案
基本案情
原告XX汽车设备检测公司成立于2013年9月，注册资本20万元，公司股东有七人，被告李某某既是原告公司的股东又是公司的法定代表人。原告公司销售制度秉承谁卖货谁追款并承担相应的销售风险，被告业务能力突出，销售业绩好，原告在发现被告存在应收客户货款而未收取或应收客户货款而未上交的情形后，于2020年11月和12月两次召开公司会议，对被告的任职职务进行调整，并明确了被告给公司造成的经济损失数额，被告也在会议记录上签名并承诺2021年年底将欠公司的货款予以归还，但到期后被告并未履行还款义务，2022年原告向邓州市人民法院起诉，要求被告履行还款义务。
裁判结果
根据《公司法》第一百四十七条规定，公司董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职务便利侵占公司财产。故原告的诉讼请求，予以支持。
典型意义
公司高管对公司负有忠实勤勉义务，本案中，被告李某某作为公司的高管违反了忠实义务，利用职务便利侵占公司的财产，损害了公司的利益，给公司造成的损失，依法应承担相应的赔偿责任。
案例三：邓州XX酒店公司诉XX管理公司为公司合并纠纷案
基本案情
2015年8月，原、被告签订合伙协议一份，约定原告将其公司（酒店）全部资产作价140万元，另投现金10万元，作为股份并入被告公司，由原告公司的法定代表人李某某按股享受股东的权利义务，被告对原告公司拥有产权，统一管理，原告公司在合同签订之日后产生的债权、债务、收益归被告所有。合同签订签订后，原告向被告提交了资产负债表及固定资产明细表，但未通知债权人，双方亦未在报纸上对合并事宜进行公告。2015年10月，被告与案外人陈某某、杨某某签订项目合作协议书一份，约定三方合作开发原告拥有的酒店。原告认为双方的公司合并协议未按公司法规定的条件履行合并事宜，要求判令双方的合并协议未生效。被告辩称双方签订的协议是有效合同，且双方已部分履行，故要求驳回原告的诉讼请求。
裁判结果
原、被告均为有限责任公司，双方之间的协议名为合伙协议，内容实为公司合并。而公司法对公司合并规定有具体条件，本案中，原、被告虽签有合并协议，但双方均未编制正式的资产负债表及财产清单，被告虽出示了原告编制的资产负债表及财产明细表，但作为公司合并中被解散公司的债务，须经公告后由债务人申报后才确认且合并时未通知债权人，亦未于30日内在报纸上进行公告。合并协议签订后原告未办理注销登记，被告亦未办理变更登记，双方未严格履行公司合并的法定程序和法定义务，故原告的诉求，本院予以支持，故双方签订的合并协议未发生法律效力。
典型意义
《公司法》第一百七十三条规定：“公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保”。公司的合并决不是两家公司之间仅签订个合并协议那么简单，公司的合并须符合《公司法》规定的具体条件。立法意图就是为了保护债权人的合法权益，防止公司为了逃避债务而假合并。（杜明 肖怡楠 朱小旭）
