中国法院网讯（陶然）股东之间转让股权时，违反公司章程的约定未履行通知义务时股权转让协议的效力如何认定？日前，江西省南昌市西湖区人民法院审结了一起股权转让合同纠纷案件，法院从鼓励交易、减少对缔约自由干预的立法精神角度，依法确认原告韩某与被告秦某于2018年10月25日签订的《股权转让协议》合法有效。
法院查明，韩某、秦某均为某公司股东。2018年10月，双方签订《股权转让协议》约定：秦某出资5103058.92元，占股5.0128%；该股权转让给韩某，转让款200万元。嗣后，韩某依约向秦某支付200万元，但秦某将款项退回。另查明，公司章程第23条规定：“股东向股东以外的人转让股权，应当经半数以上股东同意”。第24条第一款规定：“股东应当就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意”。后秦某以案涉股权转让未通知某公司其他股东，也未决议，违反某公司章程为由，认为该《股权转让协议》无效，并拒绝履行合同义务。为此，韩某诉至法院，请求确认双方签订的《股权转让协议》合法有效。
法院认为，韩某、秦某均为某公司股东，对公司股权转让的相关章程应属明知，故对二人间股权转让之效力应当依据公司章程、公司法的相关规定予以确定。从鼓励交易、减少对缔约自由干预的立法精神来看，在合同效力的认定上应当采取能使之有效则无需认定无效的态度。因此，案涉股权虽未变更到韩某名下，但《股权转让协议》仍系双方真实意思表示，应当认定合法有效。至于股权转让的通知和决议事宜，因尚未发生，能否得以补充治愈，法院认为应当交由公司自治决定。鉴于秦某将该200万元款项退回韩某，目前股权尚不能转移登记至韩某名下，但在《股权转让协议》合法有效的基础上，韩某仍然享有继续履行、解除、赔偿等合同请求权，可自行决定如何主张。
据此，法院依法确认原告涉案《股权转让协议》合法有效。判决生效后，原被告均服判息诉。
