证监会发布完善退市后监管工作指导意见

强化程序衔接为退市机制“打补丁”

上市公司退市是不是一退了之？从公司被摘牌到退市板块挂牌要多久？退市之后还能恢复上市吗？投资者如何参与退市公司股票交易？

证监会近日发布的《关于完善上市公司退市后监管工作指导意见》（以下简称《指导意见》）回答了以上问题。

《指导意见》开宗明义指出：完善上市公司退市后监管工作是健全上市公司退市机制的重要内容，在保障退市制度平稳实施、保护投资者基本权利、防范市场风险等方面发挥着重要作用。

由此可见，《指导意见》是在为上市公司退市机制“打补丁”，这是证监会首次对退市后工作加强监管发布的专项规范性文件。

化解退市不畅

据证监会介绍，截至2021年底，退市板块挂牌退市公司数量已由2013年的45家增长到83家。

在注册制改革全面施行新形势下，退市将成为常态。要形成“有进有出，能进能出”的良好生态，目前最迫切的是要解决目前退市不畅的问题，公司从交易所摘牌后到退市板块挂牌耗时较长。

据北京市盈科（郑州）律师事务所管委会主任李曙衢介绍，上市公司从摘牌到退市板块挂牌，中间要经历许多环节。因强制终止上市被摘牌的，一般要经历交易所发出终止上市事先告知书、申请听证、交易所上市委员会审核、进入退市整理期、到转让系统挂牌等流程，但因交易类原因被强制终止上市的，不经过退市整理期，直接实施退市。

到转让系统挂牌，还要经历确定主办券商、办理退市登记、办理股份确权、托管手续，刊登确权公告、报送推荐挂牌文件、申请证券简称、股份初始登记直至最后股票挂牌等一系列流程。

如此繁杂的事项，加重了相关各方的负担。为解决退市手续繁琐、耗时较长问题，《指导意见》明确：强化退市程序衔接。

具体措施包括三个方面的内容：一是畅通交易所退出机制。交易所要强化退市过程中的风险防范和处置，压实退市公司及相关主体责任，及时处理违法违规行为，推动退市公司平稳、顺畅退出交易所市场。完善激励约束机制，推动证券公司主动承接退市公司在退市板块挂牌转让服务。

二是简化确权登记程序。践行“让信息多跑路、群众少跑腿”的理念，优化退市公司股票确权登记程序，精简业务办理材料，推动线上办理，切实提高确权登记效率。

三是优化退市板块挂牌流程。落实证券法要求，压实中介机构责任，在主办券商协助退市公司办理有关挂牌手续的基础上，退市公司直接按照全国中小企业股份转让系统有限公司（以下简称全国股转公司）的规定进入退市板块挂牌转让，实现快速、有序进入退市板块，保障投资者交易权机制。明确信息披露衔接安排，退市公司在交易所退市至退市板块挂牌期间，应当在全国股转公司网站上及时披露挂牌进展情况和其他重大事项。

优化监管要求

证监会对于公司在退市板块挂牌一直进行监管，现在的问题是，根据实际情况如何进一步完善优化。

按证监会的话说，目前的主要问题是，部分监管要求脱离实际，与退市公司生产经营现状不匹配，监管针对性不强。

诚如《指导意见》的基本原则所言，顺畅衔接、适度监管、防范风险、形成合力。“适度监管”是证监会对退市后监管工作的总基调。

国浩（上海）律师事务所资深顾问黄江东说，优化持续监管主要包括两方面内容：一是建立与退市公司实际情况相适应的信息披露安排。要求退市公司按照证券法的规定履行年度报告和中期报告等信息披露义务，退市公司股东大会、董事会、监事会运作和董监高人员设置应符合公司法证券法等法律法规要求。

披露信息是退市公司的法定义务，如同被摘牌之前。信息披露有规范与不规范之分，由此带来的后果也不同。依据《指导意见》，退市公司规范履行信息披露义务，不存在重大违法违规行为的，可以按照证监会有关规定，申请发行股票或者进行重大资产重组。

符合条件的退市公司，还可以申请股票在交易所重新上市或者在新三板挂牌。

二是完善差异化监管服务安排。结合退市公司经营现状和规范水平实施分类监管，建立差异化监管机制，合理分配监管资源，压实主办券商风险提示责任，提升监管精准性、适应性。

完善处置机制

防范金融风险是对证监会等金融部门的底线要求，防范市场风险是退市板块和退市公司监管的重要功能。而处置机制与风险防范息息相关。

证监会在出台《指导意见》时，一个重要的任务就是要促进风险收敛和逐步出清。强化底线思维，夯实市场风险防范和处置机制。

为达成目的，证监会首先要做的工作是，加强投资者适当性管理。设置与退市公司风险状况相匹配的投资者准入机制，与交易所退市整理期安排有序衔接，防范风险向不具备风险承受能力的投资者扩散。加大风险揭示力度，指导证券公司加强投资者教育和投资风险警示，强化卖者尽责、买者自负理念，引导投资者理性买卖退市公司股票。

中银律师事务所刘振宇律师称，今年2月，沪深交易所、全国股转公司、北交所和中国结算等5部门发布了《关于退市公司进入退市板块挂牌转让的实施办法》（征求意见稿）（以下简称《征求意见稿》）。依据该办法，个人投资者申请参与退市公司股票转让的，应当具备两年以上的股票交易经验，且本人名下证券类资产在申请开通前20个交易日日均在人民币50万元以上。并且对于个人投资者，要求在充分了解投资风险的基础上签署《风险揭示书》。已持有公司股票但不符合以上规定或未签署《风险揭示书》的个人投资者，只能买卖其持有的退市公司股票。

其次是稳步推动市场风险出清。对于已丧失持续经营能力、长期无法履行信息披露义务的退市公司，证监会派出机构、全国股转公司要加强与地方政府沟通，在充分做好风险防范与应对准备的基础上，引导退市公司通过破产清算等市场化方式退出退市板块。同时要与当地政府沟通协调，配合做好纠纷处置和维稳工作。

适用所有板块

《指导意见》对其适用范围也作了说明：《指导意见》主要适用于从沪深交易所各板块退市的公司，以及从北京证券交易所退市后直接转入退市板块的公司。

据李曙衢介绍，2013年，全国股转公司开设代办股份转让系统（以下简称转让系统）。而在转让系统之前，退市公司挂牌也经历了一系列艰难探索。早在1992年7月和1993年4月，我国开发了NET（一种法人股交易系统）和STAQ（全国证券交易自动报价系统），运作法人股交易。1997年开始，为防范金融风险，在整顿金融秩序、防范金融风险的要求下，STAQ、NET系统于1999年相继关闭。这两个系统停止运行后，为解决主板退市问题以及原STAQ、NET系统内存在有法人股流通历史遗留问题，证券业协会在2001年6月建立代办股份转让服务业务试点，现在的转让系统即由此演变而来。原来的STAQ和NET公司仍在该系统中挂牌。这就是为什么《征求意见稿》在适用范围中最后提出“在退市板块挂牌的STAQ、NET系统公司的监管工作安排，参照本指导意见执行”的原因。

记者 周芬棉

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