近日，本网从中国证券监督管理委员会获悉，辅仁药业集团制药股份有限公司（以下简称“辅仁药业”）及其控股股东辅仁药业集团有限公司（以下简称“辅仁集团”）在2015年至2018年年度报告中存在虚假记载、重大遗漏，在重大资产重组中提供信息虚假等多项违法违规行为，被证监会分别处以120万元、60万元的罚款。实际控制人河南前首富朱文臣在上述违规事项中负有主要责任，证监会对其处以罚款共计150万元，并采取10年证券市场禁入措施。

辅仁药业年度报告存在虚假记载、重大遗漏

经了解，辅仁药业与辅仁集团、河南辅仁控股有限公司（以下简称“辅仁控股”）构成关联关系，开封制药（集团）有限公司（以下简称“开药集团”）与辅仁集团、辅仁控股构成关联关系。

2015年以来，辅仁药业（含控股子公司，下同）将货币资金提供给控股股东辅仁集团（含控股子公司，下同）、辅仁集团母公司辅仁控股（含控股子公司，下同）使用。辅仁药业未将提供给辅仁集团、辅仁控股的资金记入财务账簿，也未对辅仁集团、辅仁控股非经营性占用上市公司资金情况予以披露，导致其披露的2015年、2016年年度报告存在虚假记载、重大遗漏。

2017年，辅仁药业将开药集团纳入合并报表。辅仁药业、开药集团以前年度向辅仁集团、辅仁控股提供的资金，在2017年、2018年绝大部分仍未归还，且发生新的占用，辅仁药业未将相关资金占用情况入账，也未对辅仁集团、辅仁控股非经营性占用上市公司资金情况予以披露，导致其披露的2017年、2018年年度报告存在虚假记载、重大遗漏。

此外，2018年，辅仁药业为辅仁集团及朱文臣借款提供4笔担保，涉及的合同金额合计1.4亿元，截至2018年12月31日未偿还金额7,200万元。辅仁药业未及时披露，也未在2018年年度报告中披露该事项，导致相关年度报告存在重大遗漏。

辅仁药业重大资产重组文件中存在虚假记载

2016年4月25日，辅仁药业第六届董事会第十三次会议审议通过《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称《重组报告书》），于4月27日公告披露：拟向辅仁集团等14名交易对方发行股份及支付现金购买其合计持有的开药集团100％股权，本次重大资产重组构成关联交易、借壳上市，标的公司开药集团符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的相关条件。

2016年5月13日，辅仁药业2016年第一次临时股东大会审议通过《重组报告书》。

2017年12月25日，辅仁药业收到中国证监会核发的《关于核准辅仁药业集团实业股份有限公司重大资产重组及向辅仁药业集团有限公司等发行股份购买资产并筹集配套资金的批复》（证监许可〔2017〕2367号）。

2017年12月26日，辅仁药业公告《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》。

自2016年4月27日至2017年12月26日，辅仁药业持续披露更新的《重组报告书》，其中披露开药集团三年一期财务报表及辅仁药业一年一期备考财务报表，并披露“辅仁药业与控股股东、实际控制人或者其他关联方之间不存在非经营性资金占用的情形，开药集团与辅仁集团、朱文臣或其他关联方之间亦不存在非经营性资金占用的情形。本次交易完成后，上市公司不存在关联方资金占用的情形”。

经查，截至2015年12月31日、2016年12月31日，开药集团及其子公司向辅仁集团（含控股子公司，下同）、辅仁控股提供资金的余额分别为34,950万元、50,370万元。开药集团未将上述交易记入财务账簿，导致《重组报告书》中披露的开药集团财务报表中货币资金余额虚假。前述违法事实和本项违法事实导致《重组报告书》中披露的辅仁药业备考财务报表中货币资金余额亦存在虚假记载，2015年、2016年分别虚增货币资金41,330万元、57,570万元，分别占各年末净资产的12.95%、14.79%。上述被占用资金的绝大部分自中国证监会受理直至批准一直未予归还，故《重组报告书》中关于不存在非经营性资金占用的表述亦存在虚假记载。

辅仁集团在重大资产重组中提供信息虚假

辅仁集团为辅仁药业、开药集团的控股股东。辅仁集团为实现医药资产的整体上市，筹划、组织、实施将开药集团注入辅仁药业，属于同一控制下的重大资产重组。辅仁集团2015年、2016年大规模占用开药集团子公司资金，在重组时未向辅仁药业如实提供相关信息。辅仁集团作为交易对方在《重组报告书》中公开承诺，保证所提供的信息真实、准确、完整。

该行为违反《重组办法》第四条“有关各方必须及时、公平地披露或者提供信息，保证所披露或者提供信息的真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”的规定，构成《重组办法》第五十五条第二款所述“重大资产重组或者发行股份购买资产的交易对方…或者提供的信息有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”的行为。

综合上述多项违法事实，中国证监会合计对辅仁药业处以120万元罚款；对辅仁集团处以60万元罚款；对在2015年至2018年年度报告签署书面确认意见的董事朱文臣、朱某功，独立董事安某，董秘张某杰，财务总监朱某究，监事朱某玉等人处以金额不等的罚款。

其中朱文臣作为辅仁药业实际控制人、董事长、总经理，辅仁集团实际控制人，决策、安排辅仁集团、辅仁控股占用辅仁药业、开药集团资金事宜，不仅明知辅仁药业存在被辅仁集团、辅仁控股占用资金的情况，也明知标的资产开药集团亦存在被辅仁集团、辅仁控股占用资金的情形，却仍然签字承诺保证《重组报告书》、定期报告内容的真实、准确、完整，并在违规担保事项中负有主要责任，严重损害投资者利益，违法情节较为严重。

依据2005年《证券法》第二百三十三条和《证券市场禁入规定》（证监会令第115号）第三条第一项、第五条的规定，中国证监会决定对朱文臣采取10年证券市场禁入措施。在禁入期间内，除不得继续在原机构从事证券业务或者担任原上市公司、非上市公众公司董事、监事、高级管理人员职务外，也不得在其他任何机构中从事证券业务或者担任其他上市公司、非上市公众公司董事、监事、高级管理人员职务。（武楠 朱珠）