3月28日,证监会发布了修订后的《上市公司信息披露办法》(以下简称《信披办法》)、及配套的年报、半年报格式准则。上述办法及准则均于2025年7月1日起施行,为上市公司预留了半年过渡期。
此次修订旨在提升上市公司信息披露质量,强化风险揭示,并首次从部门规章层面将以ESG(环境、社会、治理)为代表的可持续发展报告纳入强制披露框架。
信披管理的重大变化
【新增】对公司持续经营能力和潜在风险的关注度提升
《信披办法》要求上市公司充分披露可能对公司的核心竞争力、日常经营和未来发展产生重大不利影响的风险因素。例如,对于上市时未盈利且上市后仍未盈利的公司,必须说明原因及其影响。同时,披露内容应结合行业特征,提供与公司业务相关的关键信息,提升投资者判断力。
【新增】禁止信息披露“外包”的不当行为
《信披办法》增加了对上市公司信息披露外包行为的监管要求,除按规定可以编制、审阅信息披露文件的证券公司、证券服务机构外,上市公司不得委托其他公司或者机构代为编制或者审阅信息披露文件,也不得向其咨询信息披露文件的编制、公告等事项。
完善重大事项的披露时点及渠道
《信披办法》明确要求,在确有需要的情况下,上市公司及相关义务人可在非交易时段对外发布重大信息,但须在下一交易时段开始前披露正式公告。
对重大事项的披露时点,则由“董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生时”中的“知悉”扩展为“知悉或应当知悉”,并去除对监事的要求,避免延误披露。
【新增】确立暂缓、豁免披露制度
《信披办法》规定,信息披露义务人暂缓、豁免披露信息的,应当遵守法律、行政法规和中国证监会的规定。该制度在提升信息披露灵活性的同时,也为如涉及国家安全、商业秘密等重大敏感信息的处理提供了规则依据,维护了强制披露与维护公司合理权益间的平衡。
年报准则的核心调整
细化主要财务指标披露
针对财务数据的关键指标,年报准则做了更精细的披露要求。比如,细化营业收入扣除,当“公司在披露营业收入扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入情况时,应当采用数据列表方式,分项目提供营业收入扣除情况,并提供上年同期扣除情况”;允许披露扣除股份支付后的净利润以反映更真实的经营状况;要求列示调整前后的会计科目调整过程。
完善管理层讨论与分析
年报准则对这一部分进行了扩充和优化。一方面,提高重要新增主营业务的披露要求,如果报告期内公司新增主营业务之外的重要业务,必须说明该业务开展的战略考虑、提供相应经营数据,并评估其生产经营的可持续性。另一方面,要求报告期内被实施退市风险警告的公司及以大宗贸易为主业的公司,披露前五大客户和前五大供应商的名称及交易金额。
优化募集资金使用情况披露
针对上市公司募集资金的使用情况,年报准则新增了要求在年报中附加披露保荐机构、会计师事务所对募集资金使用的核查及鉴证结论性意见。如果存在异常情况,如擅自变更募集资金用途、违规占用募集资金等,公司必须在年报中详细说明具体情况,并重点披露后续的整改措施及进展。
强化公司治理相关信息披露
年报准则此次新增要求披露控股子公司整合情况,对于新收购或新设的子公司,需在年报中说明与母公司的业务融合、管理整合进展等。同时,要求进一步完善董事、高级管理人员薪酬信息披露。
减少冗余信息
年报章节将公司业务情况、行业情况等内容提前,在前半部分集中介绍公司概况及所处行业环境,然后再进入对经营业绩和财务状况的讨论分析。
删除过往年报中要求列示董事会及股东大会会议情况的内容。
将原本单独披露的优先股相关情况并入“股份变动及股东情况”章节中,不再单列章节详细说明。
半年报准则要求
考虑到半年报信息周期仅为六个月,监管在半年报中要求的信息相对精简,在总体上与年报趋于一致,同样强调突出重要信息、减少重复披露,并要求与年报口径保持衔接,方便投资者对半年度业绩进行评估。
ESG信息披露的新要求
新《信披办法》第六十五条明确规定:“上市公司按照证券交易所的规定发布可持续发展报告”。这意味着发布ESG/可持续发展报告将成为硬性要求,不再仅是企业自主履行社会责任或交易所的自律监管。
相应地,新发布的年报和半年报格式准则在章节设置和具体条款上都反映了对ESG信息的重视和强化。最明显的变化是将原公司治理与环境社会责任章节合并为独立ESG章节(第四节 公司治理、环境和社会),要求系统性披露治理框架、环保措施、社会责任履行等信息。
从环境维度(E),年报必须披露公司及主要子公司是否属于环保部门强制披露环境信息的范围,并提供环境信息报告的索引。除此之外,年报准则对环境信息的其他部分做了概括性要求,如鼓励披露公司在环境保护和可持续发展方面采取的措施和成效等。
从社会维度(S),年报准则鼓励公司结合行业特点,自愿披露积极履行社会责任的情况,包括但不限于:公司履行社会责任的宗旨和理念,保护股东和债权人权益、员工权益,保障供应商、客户和消费者权益,参与环境保护与可持续发展行动,开展公共关系和社会公益事业等。在半年报中,同样鼓励公司披露上述社会责任工作进展(如有)。
从治理维度(G),本次修订将治理与ESG有机结合。一方面,年报准则在公司治理章节继续严格要求披露公司治理架构及运行情况。另一方面,本次准则修订通过合并章节强调了治理与环境、社会的相互关联。例如,将原“社会责任”更名为“社会”并与治理并列,就是提醒公司和投资者,履行社会责任已经成为衡量公司治理水平的有机组成部分。
对财务人员的影响及其应对
信披责任加重
在新规下,重大事项的披露时点已延伸为“知悉或应当知悉”,财务负责人需具备前瞻意识,主动识别可能触发披露义务的财务异动,并与管理层建立快速反应的沟通机制,防范信息披露延迟的合规风险。
同时,为满足投资者与监管对企业持续经营能力的关注,财务人员必须深化对公司业务逻辑的理解,识别经营过程中的潜在不确定性,协助管理层输出清晰、具洞察力的风险分析和说明材料。
报表编制压力上升
新的年报披露准则对财务指标提出更高要求,如营业收入扣除需按项目列示并与同期数据对比、科目调整过程需可穿透追溯、净利润口径需反映股份支付等因素。
这对财务数据的颗粒度、口径一致性、凭证流转管理及表单系统提出更高标准。财务人员不仅面临更繁重的编制任务,也需提升数据质量控制和内部信息统筹能力。
ESG体系搭建成刚需
这不仅要求财务部门具备跨专业协同能力,更倒逼企业整体流程与系统重塑,构建适配ESG治理的数据底座和责任机制。
财务管理体系化、平台化迫在眉睫
在上市公司财务人员面临如此多监管修正的当下,升级企业内部的财务治理能力迫在眉睫。
蓝科中国的财务管控一站式解决方案是基于近30年客户实践沉淀与总结而来的,基于财务专业视角设计,全面覆盖数据整合、过程复现、可追溯性、规则配置及系统易用性等核心维度。相比传统合并报表工具,蓝科系统在支持精细化披露和提升响应效率方面更具优势,精准契合本轮信披改革下财务人员的新需求。
面对新增的ESG报告义务,蓝科系统支持Scope 1、2、3碳排放量计算,同时能够整合并自动化所有数据来源,确保数据的一致性与准确性。并且,蓝科系统还可无缝集成ESRS、CSRD等行业标准,确保内外部ESG报表的全面性,助力企业轻松面对ESG合规与报表编制的双重挑战。
免责声明：市场有风险，选择需谨慎！此文仅供参考，不作买卖依据。
