销售数据对不上 墨迹天气的招股书真的准备好了吗？

北京墨迹风云科技股份有限公司(以下简称：墨迹科技)是一家以基于移动互联网平台的气象信息服务和广告信息服务为主营业务的创业板拟上市公司。据证监会披露的公告，2019年10月11日，墨迹科技的IPO申请即将上会审核。

经过对墨迹科技的研究，我们发现，自2018年1月23日，公司在证监会官网更新预披露以来，其等待上会的时间已经长达1年零9个月。之所以等待上会时间这么久，可能与公司及其代工供应商深圳华盛昌科技实业股份有限公司(曾用名：深圳华盛昌机械实业有限公司，以下简称：华盛昌)之间的一起合同法律纠纷和两起专利诉讼有关。据裁判文书网提供的信息，始自2016年6月的一项实用新型专利诉讼已经以华盛昌撤诉而告终;另一项发明专利诉讼从2017年5月28日立案，至今判决结果尚未公开;而上述合同纠纷则已经于2018年6月13日一审判决原告华盛昌败诉。

墨迹科技的经营业绩方面，2014年到2016年的报告期可比前三年内，墨迹科技的营业收入分别为4473.45万元、1.27亿元和2.10亿元，而公司同期的净利润分别为192.90万元、2499.49万元和2053.89万元。2016年度，公司的营收同比增长了65.35%，净利润却同比下滑了17.83%，营收与净利润的变动不相匹配。

除此之外，更令人关注的问题在于：2016年度，墨迹科技的主要客户艾普英捷(北京)智能科技股份有限公司(以下简称：艾普英捷)，其母公司披露的向主要供应商采购信息，与墨迹科技披露的相应销售收入情况严重不匹配。而墨迹科技的销售、采购和业务推广都与关联方阿里巴巴集团，以及“阿里系”公司紧密相关，且其中部分关联交易的定价相对非关联交易定价明显偏低。

主要客户采购信息与公司的销售收入对不上

2016年度，墨迹科技的第三大客户是艾普英捷，当期其母公司北京沃捷文化传媒股份有限公司(证券简称：沃捷传媒，证券代码：430174.OC)披露的主要供应商采购金额，与墨迹科技披露的相应销售收入存在明显差异。

据招股书披露，可比前三年内，艾普英捷(曾用名：艾普卓客(北京)咨询有限公司)分别是墨迹科技的第四大、第四大和第三大客户。2016年度，拟上市公司从艾普英捷获得的销售收入为4110.69万元，占当期营收之比为19.54%。其中，江西之行传媒科技有限公司是艾普英捷的合作方。

数据来源：墨迹科技招股书

另据沃捷传媒2016年年度报告披露，当期该挂牌公司收购了艾普英捷35%股权，沃捷传媒以这35%的持股占比，对艾普英捷实施控股，并且艾普英捷的财务数据在2016年内与母公司沃捷传媒实现了并表。

艾普英捷通过并购成为沃捷传媒并表的控股子公司，其财务数据应当如实反映在沃捷传媒的年报之中。据沃捷传媒2016年年报披露，当期该挂牌公司第一大供应商为北京首都机场广告有限公司，当期沃捷传媒向其采购金额为1.73亿元，占沃捷传媒当期采购总金额之比为18.17%;而第五大供应商为上海机场德高动量广告有限公司，当期沃捷传媒向其采购金额为3076.16万元，占沃捷传媒当期采购总金额之比为3.24%。换句话说，只要采购金额在3076.16万元和1.73亿元之间的供应商，都应该名列当期沃捷传媒的主要供应商行列。当期沃捷传媒的其他三家供应商分别为，冉十科技(北京)有限公司、北京道申广告有限公司和上海迪岸广告有限公司。

数据来源：沃捷传媒2016年年报

比较招股书披露的从艾普英捷获取的销售收入与沃捷传媒2016年年报披露的主要供应商采购金额，我们发现，本应名列当期沃捷传媒主要供应商的墨迹科技，却在沃捷传媒的前五大供应商中不见踪影。单纯从采购金额上来看，2016年度，墨迹科技从艾普英捷获得的销售收入，与当期沃捷传媒向上海迪岸广告有限公司(以下简称：上海迪岸)的采购金额最为接近。可是，据招股书披露以及天眼查提供的工商信息，上海迪岸并非墨迹科技下属的子公司，也不是其关联方。

那么，2016年度，墨迹科技不能跻身沃捷传媒的前五大供应商，是否与采购金额和销售收入的含税与否有关?

如上所述，2016年度，墨迹科技从艾普英捷获取的销售收入为4,110.69万元，在该销售收入上加17个百分点的税点，相应金额为4,809.51万元;从该收入上扣减17个百分点的税点，相应金额为3,411.87万元。无论含税与否，沃捷传媒对墨迹科技的采购，都在上述前五大供应商的范围之内。

至于到底是墨迹科技的招股书存在问题，还是沃捷传媒的信息披露出现错误，则有待两家公司给出合理的解释。

销售、采购和推广都傍着“阿里系”

报告期内，墨迹科技与关联方阿里巴巴集团及其关联企业之间，存在包括销售、采购和业务推广在内的各类关联交易，交易金额占比较大，会不会影响公司经营业务的独立性呢?

据招股书披露，从2014年到2017年前三季度的三年一期报告期内，阿里巴巴集团下属的阿里巴巴(中国)网络技术有限公司(以下简称：阿里网络)和杭州阿里创业投资有限公司先后成为持有墨迹科技超10%股份的主要股东，因此阿里巴巴集团及其下属企业是墨迹科技的关联方，而拟上市公司与关联方阿里巴巴集团之间存在以下关联交易：

先来看关联销售，2014年、2015年和2017年前三季度，阿里巴巴集团分别是墨迹科技的第一大、第三大和第四大客户，公司从阿里巴巴集团获取的销售收入分别为2038.74万元、1872.65万元和1172.34万元，占当期营收之比分别为45.57%、14.78%和5.25%，报告期初的2014年度，占比接近50%。虽然出于合规的需要，公司逐步减少与阿里巴巴集团之间的关联销售，到2016年阿里巴巴集团已经退出公司的前五大客户，但是2017年前三季度墨迹科技对阿里巴巴集团的销售又卷土重来，想要彻底“断奶”可能还有些难度。

再看关联采购，2016年和2017年前三季度，阿里巴巴集团和支付宝(中国)网络技术有限公司(以下简称：支付宝)都是墨迹科技的第一大供应商。阿里巴巴集团和支付宝主要为墨迹科技提供业务推广、CDN和云服务等服务内容。在这一年一期内，公司向阿里巴巴集团和支付宝的采购金额分别为784.26万元和1540.62万元，占当期采购总金额之比分别为7.03%和16.81%，占比不低。

可是，墨迹科技对支付宝的关联采购仅是向阿里巴巴集团采购的一部分。据招股书披露，报告期内，公司向包括阿里巴巴集团、支付宝和阿里网络持股近30%的上海庆科信息技术有限公司(以下简称：上海庆科)在内的“阿里系”，分别采购了2.56万元、89.22万元、811.85万元、1467.28万元，占当期采购金额之比分别为0.12%、1.67%、7.28%和16.02%，无论是关联采购金额，还是关联采购占比，都呈现出持续显著上涨的趋势，应该是不符合监管要求的。

此外，值得关注的是，在招股书披露2016年前五大供应商采购金额时，阿里巴巴集团和支付宝的采购金额已经达到1540.62万元。而在招股书披露2016年关联采购金额时，增加了当期墨迹科技对上海庆科的采购，但是对“阿里系”的采购金额却反而下降为1467.28万元，两者明显不匹配。

最后来看预装推广方面，从2015年度开始，阿里巴巴集团开始为墨迹科技提供手机预装推广服务。从2015年到2017年前三季度，预装推广费分别为72.43万元、725.19万元和1283.73万元。在这两年一期内，墨迹科技采用预装方式的推广费总金额分别为806.80万元、2047.24万元和2345.03万元。关联预装推广费占总预装推广费之比分别为8.98%、35.42%和54.74%，金额和占比都出现了持续明显上涨，并且最后一期内占比已经超过50%，公司主营产品“墨迹天气App”的预装推广可能已经对“阿里系”形成了一定程度的依赖。

部分关联交易定价或有失公允

墨迹科技与“阿里系”的众多关联交易中，部分关联交易的定价明显低于非关联第三方的定价，显得不太合理。

据招股书披露，2015年度，墨迹科技在安卓平台“墨迹天气App”的“小把手”位置上，以CPC(CPC: Cost Per Click，即按广告点击量计价 )的模式，为阿里巴巴集团提供效果广告推广服务，其关联销售定价为0.16元。可是，在相同年度、相同移动系统平台、相同App位置、相同计价模式下(以下简称：同类交易)，墨迹天气向京东提供效果广告推广服务的非关联销售定价为0.18元，非关联第三方定价比关联定价高了12.50%，差异比较明显。

此外，2017年前三季度，墨迹科技在安卓平台“墨迹天气App”的“穿衣助手-小墨妹植入”位置上，为阿里巴巴集团提供的关联交易定价为4.52万元/天，而对非关联第三方上海斐凡信息技术有限公司(以下简称：斐凡信息)的同类交易定价为7.57万元到9.04万元/天，即使按照7.57万元的定价下限来计算，非关联交易定价仍然比关联交易定价高67.48%，差距更为明显。

除了斐凡信息之外，在“穿衣助手-小墨妹植入”位置上做广告的非关联第三方，还有华扬联众数字技术股份有限公司(以下简称：华扬联众)。2017年前三季度，该公司非关联同类交易定价范围为2.41万元到8.64万元。

不妨对斐凡信息和华扬联众的非关联交易定价下限简单计算其算术平均值，该平均值为4.99万元/天，仍然比上述关联交易定价4.52万元/天高出了10.40%，关联交易的定价依然明显偏低。(来源：金色光)