案例四

开封某燃气公司与邹某海股东知情权纠纷案

——股东知情权保护

基本案情

邹某海系开封某燃气公司的股东，持有30.24%股份。2002年12月，某燃气公司董事会聘任邹某海为总经理。2017年7月，某燃气公司董事会决定免去邹某海总经理职务。2018年1月28日，某燃气公司的股东孙某瑜、潘某峰、潘锐某、潘某进召开股东会，决议暂缓发放邹某海的年度利润分配。2018年2月，邹某海委托其妻子用电子邮件和手机短信方式向某燃气公司的其他股东提出查阅、复制2005年至2018年的公司股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告、公司会计账薄、会计凭证等要求，未得到某燃气公司的回复。其后，邹某海以股东知情权和公司盈余分配纠纷为由向法院提起诉讼。法院以邹某海的诉讼请求未履行前置程序和不属于人民法院民事诉讼受理范围为由驳回了起诉。2019年2月，邹某海委托河南龙文律师事务所向某燃气公司发律师函，提出查阅、复制公司股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告、公司会计账薄、会计凭证等和支付股东分红1667973.71元的要求，某燃气公司在收到上述律师函的15日内未作出答复。后，邹某海提起本案诉讼。

裁判结果

开封市中级人民法院认为，依照《公司法》第三十三条的规定，股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。邹某海系某燃气公司的股东，有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。

关于邹某海要求查阅、复制公司会计账薄、会计凭证等材料是否存在不正当目的的问题。根据《公司法》第三十三条的规定，上述材料仅允许查阅而不能复制。某燃气公司提供的证据不足以证明邹某海要求查阅公司会计账簿、会计凭证有损害公司合法利益的可能。首先，虽然邹某海在2019年2月发出的《律师函》中未说明查阅会计账簿的目的，但是某燃气公司在收到律师函后，并未明确在十五日内书面答复邹某海。其次，在邹某海向某燃气公司发出律师函之前，已于2018年 4月3日向法院起诉某燃气公司要求查阅会计账簿并要求某燃气公司支付利润分红，但因未行使书面申请的前置程序而被人民法院驳回。显然当时邹某海起诉的目的是为了利润分红，邹某海本次起诉与第一次起诉的诉请和目的一致，仍然是为了得到利润分红。邹某海已先行向某燃气公司其他股东申明对其股份进行转让，征询是否有人购买，但均被拒绝，而后才与开封新某燃气有限公司洽谈，并非为了向该公司通报有关信息才申请的查阅，且开封新某燃气有限公司虽与某燃气公司经营业务范围一致，有竞争关系，但是二者分别在不同的区域享有独家特许经营权，地域并无交叉。

根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（四）》第十条，人民法院审理股东请求查阅或者复制公司特定文件材料的案件，对原告诉讼请求予以支持的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录。故，法院判决某燃气公司于判决生效之日起十五日内在公司住所地提供2005年1月1日至2019年2月28日的公司股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告供邹某海查阅、复制，提供2005年1月1日至2019年2月28日的会计账簿供邹某海查阅，期间为某燃气公司开始提供查阅、复制条件之日起的十个工作日（节假日不计入查阅、复制期间）。

典型意义

本案是保护股东知情权的典型案例，明确了股东行使知情权的范围、要求查阅会计账簿的条件、支持股东行使知情权的案件应当如何判决及执行等裁判规则。一是股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告；但是股东申请查阅会计账簿，应当排除其有“不正当目的”。根据公司法司法解释四第八条的规定，有限责任公司有证据证明股东存在下列情况之一的，应当认定股东有“不正当目的”：（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；（二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法权益的...。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。二是人民法院支持股东行使知情权的，应当在判决中明确查阅或者复制公司特定文件材料的时间、地点和特定文件材料的名录，及允许股东聘请的专业人员参与。

案例五

洛阳某集团公司与洛阳某高科技公司等公司

盈余分配纠纷一案

——股权转让后原股东利润分配请求权的认定

基本案情

2003年3月21日洛阳某集团公司与另外三家企业共同出资成立了洛阳某高科技公司（以下简称某高科技公司），公司注册资本105698.743万元，其中某集团公司持有某高科技公司17.26%的股权。某高科技公司于2009年9月1日--2014年10月15日之间多次作出股东会决议，2014年10月15日作出《某高科技公司关于将应付股利转增实收资本的议案》，依据上述股东会决议及议案，某高科技公司经股东会决议确定在2009年、2011年、2012年、2013年共计应向某集团公司分配红利（股利）105364287.5元，某集团公司转增实收资本6041万元后，某高科技公司仍欠付某集团公司股利4495.42875万元。

2019年3月12日某集团公司与某城投集团之间签订公司股权转让协议一份：约定：某集团公司同意将持有某高科技公司17.26%的股权，以零万元转让给某城投集团，某集团公司在公司原享有的权利和应承担的义务转由某城投集团享有与承担，并按出资比例及章程规定分享公司利润与分担亏损等。2019年3月25日根据《洛阳市人民政府市长办公会议纪要》（【2014】143号）和洛阳市国资委《关于将某集团公司持有的某高科技公司17.26%国有股权无偿划转洛阳城市发展投资集团有限公司的批复》（洛国资【2017】91号），某集团公司将持有某高科技公司17.26%的股权无偿划转给了某城投集团，并办理了股东变更登记。

2017年5月8日、2017年12月1日某集团公司发给某高科技公司《函》、《律师函》要求兑付上述应付股利，某集团公司多次回《工作函》，2019年6月17日《复函》载明：“某集团公司：……我公司欠贵公司4495.42875万元应付股利，对此，我公司没有异议。贵公司多次来函要求兑付上述应付股利，我公司也去函承诺待实现盈利后，一并兑付贵公司及大股东的应付股利。但自2012年以来，我公司经营状况长期没有得到根本改善……，故无法兑付贵公司的应付股利，上次复函我公司建议贵公司4495万元股权分红随着股权划转一并划转至某城投集团，目前贵公司已将持有我公司17.26%的股权转至某城投集团建议贵公司和某城投集团商谈划转上述应付股利。2020年4月9日某集团公司召开股东会会议，决议：…五、代表89.47%表决权的股东（洛阳市国资国有资产经营有限公司）审议同意，代表10.53%表决权的股东（某城投集团）审议弃权，本次股东会审议通过《关于公司4495万元之安全确权的议案》，议案内容：某集团公司作为某高科技公司的原股东持有某高科技公司4495万元之安全及迟延支付滞纳金不因某高科技公司股权划转至某城投集团而转移。某集团公司享有依法追偿债权的权利。”后某集团公司向法院起诉，请求：1．判令某高科技公司支付某集团公司的盈余分配款（股利）人民币4495.43万元及相应利息。

裁判结果

洛阳市中级人民法院认为，当事人在市场交易活动中应遵循诚实信用原则。本案某集团公司、某高科技公司双方对争议所涉利润分配数额为44954287.50元的事实均无异议。某集团公司主张的利润分配系在其将股权转让给第三人某城投集团之前所应获得的利益，且已经某高科技公司股东会决议通过的利润分配方案明确确认，该股利分配请求权转变为股利给付请求权，不随股东身份的转移而转移。某集团公司与某城投集团的股权转让协议中亦未明确约定将该债权转让给某城投集团，某城投集团明确表示其不作为有独立请求权的第三人参加诉讼，某集团公司作为原告主张上述债权，诉讼主体适格，某高科技公司应当支付上述利润， 且根据最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（五）》和第四条第一款、某高科技公司的公司章程第九十七条规定，本案所涉股利分配，某高科技公司于2014年10月15日最后一次作出股东会决议确定，某高科技公司应派发股利的时间为股东会召开后两个月内完成股利，即从2014年12月16日后，开始计算给付红利的利息。遂于2020年8月14日作出（2020）豫03民初30号民事判决，判决：洛阳中硅高科技有限公司于本判决生效之日起十五日内支付洛阳某集团公司有限公司股利44954287.50元及相应利息。

典型意义

股权转让后原股东是否仍然享有公司利润分配权利的问题，公司法及相关司法解释并未作出明确规定，在实务处理中也容易出现裁判尺度不统一的现象。

本案例明确了：原股东转让股权前，股东大会已经形成公司决议，确定了公司盈余分配方案，但尚未实际给付该盈余，原股东转让股权时，并未在股权转让合同中明确将此权利一并转让给受让人，此时原股东虽然不再具有公司的股东身份，但其有权提起公司盈余分配之诉，主张该盈余应其享有，公司以公司经营状况不好为由拒绝支付的， 依法不予支持。

案例六

金某诉某房地产公司盈余分配案

——股东对公司盈余分配请求权的行使条件

基本案情

某房地产公司于2005年1月13日核准成立。股东由杨某伟60%；、金某40%构成，后股东经多次变更、章程多次修正，2017年8月17日，某房地产公司又进行章程修正，金某货币出资2400万元，占出资比例40%；杨某伟货币出资1800万元，占出资比例30%；刘爱娟货币出资1800万元，占出资比例30%，2017年8月25日变更登记。

2019年5月8日，洛阳某资产评估事务所有限公司受洛阳某资产管理有限公司和某房地产公司委托，作出洛明鉴评报字[2019]第23号《资产评估报告》，本次评估范围内的资产与负债于评估基准日2019年2月28日的评估结果为某房地产公司调整后资产总额账面价值34698.58万元，评估价值59660.06万元，净资产账面价值-4072.85万元，评估价值20908.15万元。本评估结论使用有效期为一年，从2019年2月28日至2020年2月27日止的期限内有效。2019年8月21日，股东金某与原股东杨某伟签订《净资产分配方案》，约定股东金某在某房地产公司应分配利润为20908.15万元的50%，即10454.075万元。后金某向本院提出诉讼请求：判令某房地产公司向其支付公司分配利润10454.075万元（相关费、税由某房地产公司代扣代缴）。

洛阳市中级人民法院于 2020年9月25日作出（2020）豫03民初47号民事判决，驳回金某的诉讼请求。宣判后，金某不服，提起上诉。

裁判理由

河南省高级人民法院认为：根据《中华人民共和国公司法》第一百六十六条、《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（四）》第十五条的规定，公司如进行盈余分配，应是在公司弥补亏损、提取公积金后仍有利润的情况下，再由股东会制定分配方案后方可进行分配。本案中，金某、杨某伟于2019年8月21日签订的《净资产分配方案》，是按照某房地产公司资产评估价值减去某房地产公司负债后，对某房地产公司净资产所做的一种分配，该分配实质上是对包括某房地产公司股本金在内的公司全部财产的一种处理，该分配与公司盈余分配在分配目的、实现程序、分配内容上均有着明显区别。原审在对二者仔细区分的基础上认定金某提交的案涉《净资产分配方案》并非是某房地产公司股东会通过的公司盈余利润分配方案，金某因在本案中未能举证证明某房地产公司已通过了载有具体分配方案的股东会决议，从而不予支持其诉讼请求，该认定并无不当。

公司盈余利润是否分配是公司的商业判决，本质上属于公司的内部自治事项，通常情况下司法不宜介入。故《公司法》及其司法解释仅规定了只有在公司已通过分配利润的股东会决议后，公司无正当理由未予执行；或公司未通过分配利润的股东会决议，但大股东滥用股东权利导致公司不分配利润，给其他股东造成损失的情况下，司法方有限度的介入公司盈余分配，以适当调整、保护股东利益。本案中，某房地产公司主张“对金某的诉讼请求，可按照某房地产公司评估总资产价值，减去2000万元的注册资本金、10%的法定公积金、20%个人所得税后，再按金某和杨某伟各50%的比例分配，即金某应分配盈余利润为68069340元”，该主张亦得到金某的认可，并请求按照按主张予以分配。某房地产公司、金某共同认可的该项主张实为某房地产公司自主处理公司内部经营事项，系公司自治、股东自治范围，且现某房地产公司、金某对此亦无争议，该事项并无司法介入的必要。金某的该项主张不符合公司法司法解释规定的人民法院受案范围，对金某的该项主张本院不予审查。河南省高级人民法院于2021年1月25日作出（2020）豫民终1104号民事判决：驳回上诉，维持原判。

典型意义

获取公司红利或盈余的权利，是股东财产权的重要内容，本案是股东请求分配公司盈余的典型案例，本案例对《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（四）》第十五条规定作了很好的阐释与适用，较好地体现了司法机关对公司自治及商业判断的尊重。

本案例明确了：1、公司盈余利润分配是公司的商业判断，属于公司自治的范畴，司法不宜过度干预。但是当公司股东滥用股东权利导致公司不分配利润，损害中小股东利益的，（如通过关联交易隐瞒或转移公司利润、大股东通过高额回报或操纵公司购买与经营不相关的商品或服务供自己使用变相分配利润、提取任意公积金比例过高等），司法要进行介入与干预，以纠正不公平的利益状态，保护股东利益。

2、公司进行盈余分配，应是在公司弥补亏损、提取公积金后仍有利润的情况下，再由股东会制定分配方案后方可进行。公司的《净资产分配方案》与公司盈余分配方案在分配目的、实现程序、分配内容上均有显著区别，《净资产分配方案》不能等同于公司盈余分配方案，当事人没有提供公司通过的载有具体分配方案的股东会决议，对其要求分配公司盈余的请求，依法不予支持。