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巴九灵究竟值不值15亿?全通教育募资收购遭问询

2019-04-09 11:47:12  来源:华夏时报网   

摘要:15亿元收购“吴晓波频道”运营主体巴九灵,引来深交所深夜问询函,4月8日,全通教育回复深交所问询。对于备受关注的巴九灵的预估值,全通教育支付的交易作价与所获利益是否对等的问题进行回应。

华夏时报记者 于玉金 北京报道

15亿元收购“吴晓波频道”运营主体巴九灵,引来深交所深夜问询函,4月8日,全通教育(300359.SZ)回复深交所问询。对于备受关注的巴九灵的预估值,全通教育支付的交易作价与所获利益是否对等的问题进行回应。

据记者了解,2016年11月,挚信投资、牵海创投、普华兰亭和头头是道合计以 1.6亿元认购巴九灵8%的注册资本,巴九灵整体估值20亿;2017年9月, 吴晓波、邵冰冰和曹国熊各自分别将其持有的18.12万元出资(持股比例为 1.5%),共计54.36亿元(持股比例为4.5%)转让给君联建发,本次股权转让的价格为每1元出资对应152.35元,标的公司整体估值 18.4 亿元;2017年9 月,楼江将其持有的28.99万元出资(持股比例为 2.4%)转让给蓝轩投资,朱可基将其持有的12.08万元出资(持股比例为1%)转让给君联建发,本次股权转让价格为每1元出资对应165.6元,标的公司整体估值20亿元。

而对于巴九灵估值下降,全通教育在回复问询函时表示,截至2018年12月31日,巴九灵100%股权的预估值为16亿元,此次巴九灵96%股权交易作价暂定为15亿元,交易作价充分考虑了巴九灵最高1.03亿元回购款支付义务以及回购后巴九灵4.00%股份注销的影响,未明显偏离巴九灵预估值或损害全通教育利益。

“一是基于长期合作的考虑,交易双方看好本次交易后与上市公司的协同效应,为保证本次交易顺利完成,出于保护上市公司及中小投资者利益的保护,本次交易估值审慎从严;另外,由于宏观环境的变化,从2017 年至今,资本市场二级市场及一级市场标的整体估值中枢下降。”全通教育表示。

与此同时,根据巴九灵实际控制人吴晓波、邵冰冰出具的说明,其拟承诺的巴九灵2019年、2020年和2021年实现的扣除非经常性损益后的净利润(剔除 2019年度股权激励及给予挚信投资利息的影响)累计不低于3.6亿元。

吴晓波作为巴九灵的灵魂人物,被卖后失去吴晓波的流量效应是否能持续发展?对于全通教育表示,巴九灵实际控制人吴晓波承诺自本次交易完成之日起在巴九灵或上市公司及其下属子公司任职不少于5年,在巴九灵服务期间和离开巴九灵2年后不得从事与巴九灵相同或竞争的业务。

作为收购的另一方,全通教育一直深处困境,此前从两市第一高价股的神坛跌落,加之并购标的表现不理想,导致全通教育在2018年由盈转亏。

据全通教育近日发布的年度业绩快报显示,其实现营业总收入8.33亿元,较上年同期下降19.17%;归属于上市公司股东的净亏损为6.21亿元,较上年同期下降1037.51%。

对于亏损,全通教育表示,主要是以商誉减值为主的资产减值损失所致,公司根据企业会计准则的相关规定,基于谨慎性原则,对并购的子公司进行了初步商誉减值测试,初步估算商誉减值金额为6.43亿元;此外,受整体宏观环境对客户资金的影响等,公司部分项目类应收账款回款未达预期,公司对相关的应收账款进行了审慎的坏账准备计提。

据记者了解,全通教育成立于2005年,2014年1月,全通教育在深圳证券交易所创业板上市。上市后,全通教育的高光时刻仍令业内记忆犹新:2015年3月25日,全通教育股价盘中冲高至348元,登顶A股第一高价股;同年5月13日,全通教育盘中触及467.57元,5月18日(5月15日除权除息),当日盘中股价触及250元,据此折算公司总市值约535亿元,彼时,全通教育的动态市盈率逾1600倍,成为国内市值最大的教育类上市公司。

在全通教育股价冲高之后,并购圈地几乎同时进行。2015年11月,在互联网教育风口下,全通教育发行股份及支付现金的方式,作价10.4亿元、8000万元分别购买继教集团、西安习悦100%股权,溢价幅度分别约9.4倍、18.5倍,切入继续教育领域;同年,全通教育陆续收购杭州思讯、河北皇典、广西慧谷、湖北音信等多个省级领先的渠道服务商。

据记者了解,全通教育自2015年开始,陆续收购继教网、西安习悦等14家公司,累计确认商誉14.25 亿元。

对于此次并购是否会重蹈商誉引起的亏损?全通教育表示,由于新增商誉金额较大,根据《企业会计准则第8号-资产减值》的规定,因企业合并所形成的商誉,无论是否存在减值迹象,每年都应当进行减值测试;当资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的,应当确认减值损失。

“若标的公司未来期间经营业绩未达到本次交易中以收益法评估测算所依 据的各期净利润预测值,将可能会导致与标的公司商誉相关的资产组或资产组组 合可收回金额低于其账面价值,公司将会因此产生商誉减值损失。商誉若发生减 值,减值损失金额将相应抵减上市公司归属于母公司的净利润,对上市公司业绩 造成一定程度的不利影响。”全通教育还提醒投资者。

“本次交易系基于业务布局和产业链延伸做出的审慎决策,是基于交易双方真实意愿进行的产业并购,并非为炒作股价而进行的‘忽悠式’重组。”全通教育强调。

此次购买公司过程中,“钱紧”的全通教育也采用了募集配套资金的方式。

对于此次收购,国金证券教育业首席分析师吴劲草在接受《华夏时报》记者采访时表示,通过发行股份方式去收购,要看市场如何看待此次交易,如果是市场不看好,配股也不好发。

(责任编辑:朱婉莹)
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