案例三

莲花健康产业集团有限公司破产重整案

案例特点：高效审结上市公司重整案件，最大限度维护债权人和数万名投资者权益

一、基本案情

莲花健康产业集团股份有限公司（以下简称莲花健康）成立于1998年，并于同年在上海证券交易所挂牌上市，主营业务为味精和鸡精等调味品、复合肥系列、植物蛋白系列和小麦面粉系列产品的生产销售。作为国内味精生产商中历史最为悠久的企业，打造了“莲花”这一调味品行业的标志性品牌。近年来，由于受整体经济下行、市场萎缩、融资困难等不利因素影响，莲花健康发生严重的经营困境和债务危机。经审计，2017年度、2018年度该公司净利润均为负值。如2019年不能实现扭亏为盈及净资产转正，公司将面临股票暂停上市和退市的风险。经债权人申请，2019年10月15日，河南省周口市中级人民法院（以下简称周口中院）裁定受理莲花健康破产重整一案。

二、审理情况

经清产核资及债权申报审查，莲花健康资产评估总值8.95亿元，负债合计20.35亿元。2019年11月20日、2019年12月16日，召开第一次、第二次债权人会议及出资人组会议，分别通过了财产管理方案、重整计划草案；2020年3月4日，周口中院裁定终结莲花健康重整程序。

在案件受理前期，周口中院及时组织债权人、债务人进行听证，并与职工代表进行座谈，了解职工对重整的期望。在受理重整申请后，周口中院一是将司法重整与职工安置工作有机结合、协调推进。函告相关法院中止诉讼、执行程序，解除财产保全措施，妥善保护莲花健康核心资产安全；在全面调查职工债权及基本情况的基础上，清偿职工债权总额8.4亿余元，妥善安置7000余名职工，保障近2万余名职工利益，同时解决了企业冗员负担沉重的问题；批准莲花健康在管理人的监督下继续营业，有效维持企业在重整期间的正常生产和运行管理，做到重整、安置、经营“三同步”。二是设计小额债权清偿制度，在重整计划制定过程中，根据债权人结构及特点，有针对性地设计了小额债权清偿安排，保护了广大债权人的合法权益。三是引入资产管理公司、地方政府投资平台公司参与重整，通过资本金转增股本引入重整投资人，对资产、负债、股权及经营进行一揽子安排，为公司注入流动性资金并帮助公司全面恢复主营业务，提升可持续经营能力。

三、典型意义

该案是人民法院发挥破产重整制度价值，为地方经济发展保驾护航的典型案例。莲花健康作为上市企业，在深陷债务危机、经营困境及历史冗员负担沉重等多重困境下进入破产重整程序，受到最高法院、省法院的高度重视和省、市政府的大力支持，从裁定受理到重整计划草案通过仅用时2个月，重整计划执行完毕仅用时不到3个月，最大程度减少了莲花健康存在的暂停上市、退市风险，保障了债权人合法权益，近10万余名股东的权益得到保障，维系了莲花健康上市公司主体地位，为地方改革发展稳定提供了司法保障。2020年，莲花健康彻底扭亏为盈，实现营业收入约16.5亿元，净利润7400万元，税收5036万元，出口创汇2669万美元，企业全面步入良性发展轨道。

案例四

新伍中洛阳置业有限公司破产重整案

案例特点：灵活设计重整计划草案，引导债权人作出理性选择，促成企业重整成功

一、基本案情

新伍中洛阳置业有限公司（以下简称新伍中公司）系中外合资房地产开发企业，开发了“台北国际”商住项目，项目占地面积约40亩，规划建筑面积约9.5万平方米，共8幢。进入破产程序前，已完工建筑面积约4.5万平方米。建设过程中，由于后续建设资金不足，于2014年春节前停工烂尾。项目停工后，业主、施工单位、职工等各方债权人经常到当地政府信访，对当地社会稳定造成很大压力。经债权人申请，河南省洛阳市中级人民法院（以下简称洛阳中院）于2018年6月30日依法裁定受理新伍中公司重整一案。

二、审理情况

洛阳中院受理该案后，指导管理人依法开展对债务人的接管、财产状况调查、接受债权申报并进行审查、委托审计评估、代表债务人参加诉讼等各项工作。经评估，新伍中公司资产评估价值8459.32万元。共有79家债权人进行了债权申报，申报债权金额2.93亿元。法院裁定确认债权32家，确认债权金额9238.01万元。

在项目本身利润空间有限的客观实际情况下，如何招募到投资人，以及选择怎样的重整方式使重整计划得到大多数债权人的认可，是能否重整成功的关键。但由于房地产行业的特殊性，投资人不仅要提供偿债资金，还需提供楼盘复工续建资金，加之受当时经济形势下滑以及房地产市场低迷的影响，意向投资人能够拿出的偿债资金有限。期间虽出现几家意向投资人，但经多方协调和近四十轮的磋商谈判，意向投资人的方案仍没有获得大多数债权人的支持。

合议庭与管理人经过深入分析后认为，债权人之所以不接受意向投资人提出的偿债方案，主要是对于企业资产价值缺乏客观判断，对于偿债率的预期不符合实际。如果经过市场公开竞价，则能使债权人认清现实从而作出理性选择。为此，管理人在合议庭的指导下制定了A、B两个版本的重整计划草案提交债权人会议表决。两方案均采用拍卖破产企业股权的方式，区别在于当拍卖价款降至破产清算条件下的资产对价仍然无人竞买时，按照A方案将不再拍卖，由意向投资人按照不低于清算条件下的对价接盘复建，以建成的房屋抵债；按照B方案将转入清算程序，将拍卖股权转为拍卖资产，以拍卖所得清偿债权，两个方案的利弊也均在计划草案中作了客观说明。最终A方案获得了绝大多数债权人的同意。重整计划批准通过后，管理人按照重整计划确定了投资人，目前项目已经顺利复工。新伍中公司烂尾项目终于得到盘活，实现了政府、购房者、金融机构、普通债权人各方利益的最大化。

三、典型意义

该案是人民法院通过破产重整挽救房地产开发企业，盘活烂尾项目的典型案例。房地产企业破产重整涉及购房户、施工单位、农民工、抵押权人等多方利益，以及债权性质认定、房屋权属认定、清偿顺位确定等具体法律问题，与民生保障、社会稳定、城市建设等紧密相关，是对人民法院发挥破产审判职能服务大局能力的充分检验。

该案中有三点做法为房地产企业重整提供了宝贵经验。一是在面临项目利润空间有限、投资人报价不高与债权人对企业资产价值和清偿率预期过高、不接受投资人投资方案的突出矛盾时，为避免重整失败转入破产清算，洛阳中院坚持市场化导向，充分尊重当事人意思自治，以公开拍卖股权为基础，创新性设计两套重整计划草案提交债权人会议表决，使债权人自己做出了理性选择。二是对于消费者购房人的认定，根据是否缴足或缴纳大部分房款、是否已办理按揭贷款、是否网签等综合考虑认定，将已缴足全部或大部分房款并办理按揭和网签手续的认定为消费者购房人；对于其余仅交付了定金或者预付款的购房人解除合同，购房款按照债权清偿，不再交付房屋。三是妥善解决破产重整中购房人按揭合同的衔接问题。项目烂尾后因停止还贷多名业主被银行诉至法院，要求归还贷款本息。购房人在重整过程中多次反映房屋迟迟不能交付，财产还被执行还贷，严重影响生活。为了妥善解决业主面临的问题，兼顾保护银行的合法权益，同时尽可能减少破产企业债务负担，达到三方利益的平衡，法院、政府、管理人多次与双方进行沟通，最终达成了解决方案，在重整投资人复工后，业主将停供欠款向银行付清并恢复还贷，同时约定交房日期，使业主对于房屋交付充满信心。新伍中公司重整成功，使广大购房人权益得到保障，职工及税款债权得到全额清偿，金融机构债权采取以房抵债方式得到全额清偿，普通债权也得到比破产清算更高比例的清偿。起到了促进社会和谐稳定的积极作用，为营造法治化营商环境做出了积极贡献。